Practicum Sociedades Mercantiles 2020

Practicum Sociedades Mercantiles 2020

Autor:
Fecha: 28/07/2020
Páginas: 1.000 + formato electrónico
Precio: 157.44€
149.57€
Sólo ebook 104,80€ (precios s/iva)




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La obra ofrece una explicación clara y práctica del funcionamiento y administración de los distintos tipos societarios, con múltiples ejemplos prácticos y los formularios y modelos más utilizados dentro del devenir de las sociedades.
La edición 2020 incluye principales novedades:
  • Modificaciones normativas de la regulación societaria hasta 2020.
  • Incorporación de los últimos criterios jurisprudenciales sobre las juntas generales, la impugnación de acuerdos o las acciones de responsabilidad.
  • Orientación práctica, incluyendo formularios y supuestos habituales resueltos.

Extracto:
Este Practicum de Sociedades Mercantiles pretende ser una obra de consulta rápida y sencilla, que oriente y dé respuesta a los problemas del día a día del profesional, con un enfoque eminentemente práctico en materia de derecho de sociedades. Esta obra presenta, bajo un único volumen, de forma clara y de fácil acceso, toda la información jurídica, rigurosamente actualizada, necesaria en cuanto a las normas de funcionamiento y administración de sociedades y grupos de sociedades, incorporando las últimas modificaciones introducidas en las principales normas que afectan la vida de las sociedades en el ámbito mercantil, como son las nuevas leyes de Auditoría de Cuentas, del Mercando de Valores, o de Sociedades Laborales. También se incluyen las novedades en otros ámbitos que juegan un papel importante en el funcionamiento de una sociedad como son las normas laborales (Ley de la Seguridad Social), fiscales (Ley del IS) y administrativas (las nuevas normativas de procedimiento y régimen jurídico). Ofrece soluciones prácticas fundamentadas, no solo en la normativa de aplicación, sino también en la experiencia de profesionales de prestigio, atendiendo a doctrina y jurisprudencia de interés, y clarificando los aspectos más complejos mediante casos prácticos y formularios ilustrativos.
 
 
ÍNDICES
 
Parte Primera
 
Introducción
 
1.Código de Comercio .. 43
 
1. Introducción . 43
 
2. Concepto de comerciante o empresario . 44
 
2.1. Comerciante individual 45
 
2.2. La compañía mercantil como comerciante 45
 
2.2.1. La sociedad colectiva 46
 
2.2.2. La sociedad comanditaria, simple o por acciones 49
 
2.2.3. La sociedad anónima 49
 
2.2.4. La sociedad de responsabilidad limitada 49
 
3. Ejercicio de comercio 49
 
3.1. Ejercicio del comercio por persona casada 50
 
3.2. Ejercicio del comercio por extranjeros 50
 
4. Incompatibilidades con el ejercicio de comercio 50
 
5. Contabilidad de los empresarios 51
 
5.1. Llevanza de la contabilidad 51
 
5.2. Los libros de los empresarios 51
 
5.3. Formalidades de la contabilidad . 52
 
5.3.1. Externas 52
 
5.3.2. Internas . 54
 
5.4. Las cuentas anuales 54
 
5.4.1. El balance . 54
 
5.4.2. La cuenta de pérdidas y ganancias . 55
 
5.4.3. El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto 55
 
5.4.4. El estado de flujos de efectivo . 55
 
5.4.5. La memoria 55
 
5.4.6. Verificación de las cuentas anuales 55
 
5.4.7. Regulación aplicable . 56
 
5.4.8. Principios de contabilidad generalmente aceptados . 56
 
5.4.9. Las cuentas anuales consolidadas 57
 
5.4.10. Irregularidades contables: prácticas perniciosas frecuentes en las sociedades 62
 
6. Los agentes mediadores del comercio . 77
 
7. Terminación y liquidación de las sociedades mercantiles 78
 
8. Prescripción 80
 
 
 
2.Consideraciones generales de las sociedades mercantiles . 81
 
1. Concepto de sociedad y figuras afines . 81
 
1.1. Concepto y características 81
 
1.2. Diferenciación de figuras afines . 82
 
2. Clases de sociedades . 84
 
2.1. Sociedad civil y mercantil 84
 
2.2. Sociedad personalista y capitalista . 87
 
3. Las sociedades de capital . 90
 
3.1. Sociedad anónima . 90
 
3.2. Sociedad de responsabilidad limitada . 90
 
3.3. Sociedad comanditaria por acciones . 91
 
3.4. Carácter mercantil de las sociedades de capital 91
 
4. Personalidad jurídica 91
 
5. El contrato de sociedad mercantil . 93
 
5.1. Requisitos esenciales del contrato 93
 
5.2. Forma del contrato . 94
 
5.3. Vigencia del contrato social: Duración y disolución de la sociedad . 95
 
6. Establecimiento mercantil 95
 
6.1. Concepto . 95
 
6.2. Sucursales 96
 
7. Normativa reguladora de las sociedades mercantiles . 97
 
 
 
3.Aspectos fiscales y laborales, generales, de las sociedades mercantiles 101
 
1. Aspectos fiscales 101
 
1.1. Obligaciones fiscales anteriores al inicio de la actividad 101
 
1.1.1. Obtención del Número de Identificación Fiscal provisional 101
 
1.1.2. Impuestos sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Impuesto de Operaciones Societarias) 105
 
1.2. Obligaciones fiscales posteriores a la constitución al inicio de la actividad . 105
 
1.2.1. Obtención del Número de Identificación Fiscal definitivo . 105
 
1.2.2. Modificación y baja censal definitivo . 105
 
1.2.3. Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas 108
 
1.2.4. Alta en el IVA . 109
 
1.2.5. Impuesto de Sociedades . 110
 
1.2.6. Atribución de rentas . 114
 
1.2.7. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad de Operaciones Societarias) . 114
 
1.3. Referencia a las personas jurídicas y físicas extranjeras 115
 
2. Aspectos laborales 117
 
2.1. Seguridad Social . 117
 
2.2. Documentación laboral 118
 
2.3. Afiliación de trabajadores . 118
 
2.4. Altas y bajas de los trabajadores 119
 
2.5. Obligación de cotización a la Seguridad Social 120
 
3. Aspectos compliance 120
 
3.1. Alcance de obligaciones 120
 
3.2. Principales referencias normativas 121
 
3.2.1. Sistemas de gestión de compliance: Norma internacional ISO
 
19600:2014 121
 
3.2.2. Sistema de gestión para la prevención de delitos en las organizaciones de AENOR . 122
 
3.2.3. Artículo 31 bis del código penal y circular 1/2016 (ARP 2016, 1) de
 
la Fiscalía General del estado 124
 
3.2.4. Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas . 125
 
3.2.5. Guía anticorrupción para empresas. cumplen, asociación de profesionales de cumplimiento 125
 
3.3. Pasos a seguir para desarrollar un sistema de gestión . 126
 
3.3.1. Aprobación formal del sistema de cumplimiento 126
 
3.3.2. Participación en la difusión, conocimiento y resolución de consultas sobre el sistema de cumplimiento 126
 
3.3.3. Asignación de los recursos económicos, humanos y materiales necesarios . 127
 
3.3.4. Reacción clara y contundente frente a los incumplimientos o no
 
alineamientos . 128
 
3.3.5. Supervisión del funcionamiento del sistema de cumplimiento . 129
 
3.3.6. La responsabilidad de los órganos de administración en el control
 
de riesgos 130
 
3.4. Conclusión sobre el papel del órgano de administración y la alta dirección en los principales estándares generalmente aceptados y guías de cumplimiento . 130
 

Parte Segunda. Sociedad Anónima
 
4.Generalidades (SA) . 135
 
1. Concepto y características 135
 
2. Denominación . 137
 
2.1. Libertad de los fundadores para elegir la denominación 137
 
2.1.1. Limitaciones . 137
 
2.1.2. Prohibiciones . 138
 
2.2. La semejanza entre dos denominaciones 138
 
2.3. Calificación de la identidad entre denominaciones 139
 
2.4. En qué momentos de la vida jurídica de la sociedad es necesario solicitar y obtener la
 
certificación de denominación 139
 
2.5. Solicitud . 140
 
2.6. Consulta previa de denominación 141
 
2.7. Renuncia a una denominación . 141
 
2.8. Efectos de una certificación negativa . 141
 
3. Capital social 142
 
3.1. Notas definitorias del capital social 143
 
3.2. División del capital social en acciones . 143
 
4. Nacionalidad y domicilio 143
 
4.1. Nacionalidad 143
 
4.2. Domicilio 144
 
4.3. Sede electrónica y página web de la sociedad . 144
 

5.Constitución de la sociedad (SA) 145
 
1. Aspectos generales 145
 
2. La escritura de constitución . 146
 
2.1. Identidad de los otorgantes . 146
 
2.2. Declaración de voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima 147
 
2.3. Las aportaciones sociales 147
 
2.4. Los gastos de constitución 148
 
2.5. Las personas inicialmente encargadas de la administración, representación social y los auditores, en su caso . 148
 
2.6. Estatutos sociales . 149
 
2.6.1. La denominación de la sociedad 149
 
2.6.2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran . 149
 
2.6.3. La duración de la sociedad 150
 
2.6.4. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones . 150
 
2.6.5. Domicilio social . 150
 
2.6.6. El capital social 150
 
2.6.7. Las acciones . 151
 
2.6.8. El órgano de administración . 151
 
2.6.9. Modo de deliberar y adoptar los acuerdos por los órganos sociales . 152
 
2.6.10. La fecha de cierre del ejercicio social 152
 
2.6.11. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones . 152
 
2.6.12. El régimen de las prestaciones accesorias . 152
 
2.6.13. Las ventajas de los fundadores . 152
 
2.6.14. Otros pactos . 160
 
3. Inscripción en el registro mercantil 161
 
4. Modalidades de la fundación de la sociedad anónima . 163
 
4.1. Fundación simultánea 163
 
4.2. Fundación sucesiva 164
 
5. Sociedad en formación . 165
 
6. Sociedad devenida irregular . 166
 
7. Nulidad de la sociedad 166
 
7.1. Causas de nulidad 167
 
7.2. Forma de declararse la nulidad 167
 
7.3. Implicaciones 167
 

6.El capital social (SA) . 169
 
1. El capital social. Concepto y características en la sociedad anónima 170
 
1.1. Capital desembolsado . 170
 
2. Aportaciones al capital social 171
 
2.1. Las aportaciones dinerarias 171
 
2.1.1. Depósito bancario . 171
 
2.1.2. Entrega al notario autorizante . 172
 
2.1.3. Ingreso en la caja social 172
 
2.1.4. Destino de los fondos aportados al capital social 173
 
2.2. Las aportaciones no dinerarias . 173
 
2.2.1. Características de las aportaciones no dinerarias 173
 
2.2.2. Procedimiento para las aportaciones no dinerarias . 174
 
2.2.3. La responsabilidad del aportante . 178
 
2.3. Las aportaciones por compensación de créditos . 178
 
2.4. La tributación de las aportaciones no dinerarias 180
 
3. Los desembolsos pendientes . 181
 
3.1. Concepto y regulación legal . 181
 
3.2. Forma y plazo para el desembolso de los desembolsos pendientes 181
 
3.3. La mora del accionista por los desembolsos pendientes 182
 
3.3.1. Efectos de la mora . 182
 
3.3.2. Reclamación del cumplimiento y pago forzoso . 182
 
3.4. La transmisión de acciones no liberadas 183
 
4. La acción como parte del capital social 184
 
4.1. El valor nominal de la acción . 184
 
4.2. Relaciones entre el valor nominal y la aportación del accionista . 185
 
4.2.1. Acciones liberadas o gratuitas 185
 
4.2.2. Acciones bajo la par 185
 
4.2.3. Acciones con prima de emisión 185
 
4.2.4. Acciones de industria o trabajo . 186
 
5. La acción como conjunto de derechos del accionista. Defensa de las minorías . 186
 
5.1. Derechos consustanciales a la cualidad de socio 186
 
5.1.1. Derechos económicos . 186
 
5.1.2. Derechos políticos . 189
 
5.1.3. Derechos marginales 190
 
5.2. Obligaciones del accionista 190
 
5.2.1. Desembolsos pendientes 190
 
5.2.2. Prestaciones accesorias . 191
 
6. Clases de acciones . 191
 
6.1. Acciones privilegiadas 191
 
6.2. Acciones sin voto 194
 
7. Documentación de las acciones 195
 
7.1. Representación por medio de títulos 195
 
7.1.1. Menciones mínimas. Forma. Entrega . 195
 
7.1.2. Clases de títulos 196
 
7.2. Representación por medio de anotaciones en cuenta 197
 
7.2.1. Concepto y características . 197
 
7.2.2. Entidades intervinientes 198
 
7.2.3. Obligatoriedad de la anotación en cuenta para las acciones cotizables 199
 
7.2.4. Sustitución de títulos y modificación de las características de las
 
acciones representadas mediante anotaciones en cuenta . 199
 
8. Transmisión de acciones . 199
 
8.1. Transmisión de acciones representadas por títulos 200
 
8.1.1. Antes de la impresión y entrega de los títulos 200
 
8.1.2. Después de la impresión y entrega de los títulos . 200
 
8.2. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones 202
 
9. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones . 205
 
9.1. Copropiedad 205
 
9.2. Usufructo . 205
 
9.3. Prenda 206
 
10. Los negocios jurídicos sobre las acciones propias 208
 
10.1. Régimen de adquisición de acciones propias 208
 
10.1.1. Adquisición originaria . 208
 
10.1.2. La adquisición derivativa de acciones propias . 209
 
10.1.3. Tratamiento especial de sociedades que coticen en bolsa de valores 211
 
10.2. Régimen de la tenencia de acciones propias . 211
 
10.3. Aceptación en garantía de acciones propias . 211
 
10.4. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias . 212
 
10.5. Participaciones recíprocas y circulares . 213
 
10.6. Régimen sancionador . 214
 

7.La junta general (SA) 217
 
1. Aspectos generales: concepto y competencias 218
 
2. Clases de juntas . 219
 
2.1. Juntas ordinarias 219
 
2.2. Juntas extraordinarias 219
 
2.3. Sin convocatoria formal (Junta Universal) 219
 
2.4. Juntas con quórum ordinario y con quórum especial 220
 
2.5. Juntas especiales y juntas generales . 220
 
2.6. Juntas convocadas por letrado de la Administración de justicia o registradores 220
 
2.7. Sociedad anónima unipersonal . 220
 
3. Convocatoria de la junta 220
 
3.1. Competencia para convocar la Junta 220
 
3.1.1. Convocatoria por los administradores 221
 
3.1.2. Convocatoria en casos especiales . 223
 
3.1.3. Competencia para la convocatoria . 224
 
3.2. Deber de convocar la Junta 226
 
3.2.1. Junta Ordinaria 226
 
3.2.2. Junta Extraordinaria . 226
 
3.2.3. Junta Universal 228
 
3.3. Forma de convocar la junta 228
 
3.4. Lugar de celebración de la Junta 229
 
3.4.1. Lugar de celebración en las Juntas Universales . 230
 
3.4.2. Celebración por correspondencia u otros medios 231
 
3.5. Complemento de convocatoria 231
 
4. Legitimación para la asistencia a la junta 235
 
4.1. Legitimación del accionista 235
 
4.2. Legitimación de los administradores 236
 
4.3. Empleados de la empresa 236
 
4.4. Otras personas . 236
 
4.5. Notarios 237
 
5. Representación 238
 
6. Constitución de la junta . 243
 
6.1. Presidencia de la junta . 243
 
6.2. Secretaría de la junta 243
 
6.3. Lista de asistentes . 243
 
6.4. Quórum de asistencia . 245
 
7. Derecho de información del accionista 245
 
8. Forma de adoptar los acuerdos . 246
 
8.1. Deliberación . 246
 
8.2. Voto y adopción de acuerdos 246
 
8.3. Adopción de acuerdos en Junta Universal . 247
 
8.4. Documentación de los acuerdos sociales 248
 
9. Separación y exclusión de socios 248
 
9.1. La separación de socios . 248
 
9.1.1. Causas de separación . 248
 
9.1.2. Titulares del derecho de separación . 249
 
9.1.3. Plazo y forma de ejercicio 249
 
9.1.4. Valoración de las acciones del socio y reembolso 249
 
9.2. La exclusión de los socios . 250
 

8.Los administradores (SA) 251
 
1. Aspectos generales: concepto competencias . 252
 
2. Clases de órgano de administración 253
 
3. Nombramiento de administradores . 254
 
3.1. Competencia para el nombramiento de administradores . 254
 
3.1.1. Nombramiento por la junta . 254
 
3.1.2. Nombramiento por cooptación . 254
 
3.2. Circunstancias del nombramiento . 255
 
3.2.1. Identidad de los administradores . 255
 
3.2.2. Aceptación . 256
 
3.2.3. Título inscribible . 257
 
3.2.4. Nombramiento de administrador persona jurídica . 257
 
3.2.5. Prohibiciones . 259
 
3.2.6. Número de administradores . 260
 
3.2.7. Aptitud . 261
 
3.3. Prestación de garantías por los administradores . 261
 
3.4. Elección de administradores por el sistema proporcional . 261
 
3.5. Inscripción del nombramiento 263
 
4. Duración del cargo 263
 
4.1. Duración del cargo . 263
 
4.2. Caducidad del nombramiento 264
 
4.3. Duración del nombramiento en caso de cooptación . 265
 
4.4. Reelección de administradores . 265
 
5. Deberes de los administradores 265
 
5.1. Diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Discrepcionalidad empresarial . 266
 
5.2. Deber de lealtad 266
 
5.3. Régimen de imperatividad y dispensa 269
 
6. Responsabilidad de los administradores . 269
 
6.1. Presupuestos de responsabilidad 269
 
6.2. Administradores responsables 272
 
6.2.1. Administradores de derecho . 272
 
6.2.2. Administradores de hecho 272
 
6.2.3. Administradores persona jurídica 273
 
6.3. Exoneración de responsabilidad . 273
 
6.4. Acciones judiciales de responsabilidad civil de los administradores 273
 
6.4.1. Acción social de responsabilidad . 273
 
6.4.2. Acción individual de responsabilidad . 275
 
6.5. Aspectos procesales de las acciones de responsabilidad de los administradores . 276
 
6.5.1. Tipo de procedimiento . 276
 
6.5.2. Jurisdicción y competencia 277
 
6.5.3. Medidas cautelares . 278
 
6.5.4. Ejecución provisional de sentencia . 278
 
6.5.5. Costas 278
 
6.6. Responsabilidad penal de los administradores por los delitos societarios 278
 
7. Remuneración del cargo de administrador . 280
 
7.1. Gratuidad del cargo salvo previsión estatutaria 280
 
7.2. Previsión estatutaria de la remuneración 281
 
7.3. Sistema de retribución mediante la participación en las ganancias . 283
 
7.4. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad 284
 
7.5. Remuneración del consejero delegado o consejero con función ejecutiva . 284
 
8. Referencia a la coincidencia del cargo de administrador con la condición de empleado de la sociedad . 284
 
9. Separación, cese y dimisión de administradores 285
 
9.1. Causas de cese del cargo de administrador . 285
 
9.2. Separación 285
 
9.2.1. Principios generales 285
 
9.2.2. Supuestos especiales . 286
 
9.3. Dimisión . 287
 
9.4. Inscripción de la separación, cese y dimisión de administradores. Administradores suplentes . 292
 
9.4.1. Inscripción de la separación, cese y dimisión de administradores 292
 
9.4.2. Administradores suplentes . 292
 
10. Consejo de administración 293
 
10.1. Concepto y características 293
 
10.2. Funcionamiento del Consejo de Administración . 294
 
10.2.1. Convocatoria del Consejo 295
 
10.2.2. Lugar de celebración 300
 
10.2.3. Representación en el consejo de administración 301
 
10.2.4. Constitución. Quórum de asistencia 301
 
10.2.5. Forma de adoptar los acuerdos . 303
 
10.2.6. Elección de cargos y delegación de facultades . 304
 
11. Letrado asesor del órgano de administración . 318
 
11.1. Supuestos en que es necesaria su existencia 318
 
11.2. Requisitos . 319
 
11.3. Nombramiento . 319
 
11.4. Funciones . 319
 

9. Cuentas anuales . 321
 
1. Concepto de cuentas anuales 322
 
2. Las cuentas anuales abreviadas 324
 
3. Las cuentas anuales consolidadas 325
 
3.1. Sociedad dominante 326
 
3.2. Sociedades dependientes . 326
 
3.3. Sociedades multigrupo . 326
 
3.4. Sociedades asociadas . 326
 
3.5. Dispensa de consolidación de cuentas anuales . 327
 
4. Formulación de las cuentas anuales . 327
 
4.1. Obligación de formular las cuentas anuales: responsables, plazo y firma de las cuentas anuales formuladas . 327
 
4.3. Normas para la formulación de las cuentas anuales 331
 
5. Verificación de las cuentas anuales . 333
 
5.1. Concepto y regulación de la auditoría de cuentas 333
 
5.2. Obligación de auditoría 334
 
5.3. Nombramiento de auditores . 335
 
5.3.1. Nombramiento por la Junta General . 335
 
5.3.2. Nombramiento por el Registrador Mercantil . 336
 
5.3.3. Competencia para el nombramiento de auditor 337
 
5.4. Revocación de auditores . 338
 
5.5. Inscripción del nombramiento de auditores. Aceptación del nombramiento . 339
 
5.6. Plazo para la verificación de las cuentas anuales y redacción del informe de auditoría . 339
 
5.7. Personas habilitadas para la realización de la auditoría de cuentas. Incompatibilidades para ejercer el cargo de auditor 339
 
5.8. Alcance de la responsabilidad del auditor 340
 
5.9. Fases y resultado de la auditoría de cuentas 341
 
5.10. Destinatarios del informe de los auditores . 342
 
5.11. Remuneración de los auditores 342
 
6. Aprobación de las cuentas anuales 342
 
6.1. Órgano competente 342
 
6.2. Plazo para la aprobación de las cuentas anuales 343
 
6.3. Convocatoria de la junta general ordinaria 343
 
6.4. Constitución, lugar de celebración, asistencia, representación y adopción del acuerdo de la junta general 343
 
6.5. Contenido específico del acuerdo de la junta de aprobación de cuentas . 344
 
7. Depósito de las cuentas anuales . 348
 
7.1. Plazo para la presentación de las cuentas 349
 
7.2. Lugar de presentación de las cuentas . 349
 
7.3. Modo de efectuar la presentación y depósito de las cuentas anuales . 349
 
7.3.1. Documentos que deben presentarse para el depósito de las cuentas anuales 349
 
7.3.2. Modo de efectuar el depósito de las cuentas anuales 351
 
7.3.3. Custodia de los documentos depositados . 351
 
7.3.4. Incumplimiento de la obligación del depósito de las cuentas anuales . 352
 
8. Publicidad de las cuentas anuales 354
 

10.Impugnación de acuerdos sociales 355
 
1. Introducción . 355
 
2. Impugnación de los acuerdos de la junta 356
 
2.1. Acuerdos impugnables . 356
 
2.1.1. Regularización de los acuerdos impugnables 358
 
2.2. Plazo para ejercitar la acción 359
 
2.3. Legitimación . 360
 
2.3.1. Legitimación activa . 360
 
2.3.2. Legitimación pasiva 360
 
2.4. Competencia territorial y objetiva 360
 
2.5. Procedimiento . 361
 
2.5.1. Acumulación de acciones o de procesos . 361
 
2.5.2. Término extraordinario de prueba en la pericial contable . 361
 
2.5.3. Suspensión del acuerdo impugnado 361
 
2.5.4. Recurso de apelación 363
 
2.5.5. Anotación preventiva de la demanda y de la suspensión de los
 
acuerdos impugnados 363
 
2.5.6. Efectos de la sentencia 364
 
3. Impugnación de los acuerdos de los órganos colegiados de administración 365
 
4. Arbitraje 366
 

11.Modificaciones estatutarias (SA) 369
 
1. Régimen general de las modificaciones estatutarias . 369
 
1.1. Concepto . 369
 
1.2. Procedimiento y requisitos . 370
 
1.2.1. La adopción del acuerdo social de modificación de estatutos . 370
 
1.2.2. La publicidad del acuerdo social de modificación de estatutos 374
 
1.3. Límites 375
 
1.3.1. Consentimiento de los interesados en cualquier modificación estatutaria que implique nuevas obligaciones a los accionistas . 375
 
1.3.2. Consentimiento individual de los interesados para la creación,
 
modificación y extinción anticipada de la obligación de realizar
 
prestaciones accesorias . 376
 
1.3.3. Consentimiento de los interesados en cualquier modificación de
 
estatutos que suponga una alteración de derechos . 376
 
2. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones . 377
 
2.1. Concepto . 377
 
2.2. Requisitos . 377
 
2.3. Suspensión temporal del acuerdo de restricción de la libre transmisibilidad de las acciones, respecto de accionistas que no hubieran votado a favor 378
 
3. Sustitución o modificación sustancial del objeto social . 378
 
3.1. Concepto . 378
 
3.2. Derecho de separación 378
 
3.3. Requisitos y aspectos registrales 379
 
4. Cambio del domicilio social 381
 
4.1. Modificación del domicilio social dentro del territorio nacional 381
 
4.2. Modificación del domicilio social con traslado al extranjero 382
 
4.3. Traslado a España del domicilio social de sociedad extranjera . 384
 
5. Modificaciones de la cifra de capital 385
 
5.1. Generalidades. Principios ordenadores 385
 
5.1.1. Principios ordenadores del aumento de capital . 385
 
5.1.2. Principios ordenadores de la reducción de capital 385
 
5.2. Aumento del capital . 385
 
5.2.1. Concepto y clases 385
 
5.2.2. Requisitos de la ampliación de capital . 388
 
5.2.3. Inscripción del aumento de capital 410
 
5.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del aumento de capital con aportaciones no dinerarias especiales . 413
 
5.3. Reducción de capital . 414
 
5.3.1. Concepto y clases 414
 
5.3.2. Requisitos de la reducción de capital . 419
 
5.3.3. Inscripción de la reducción de capital . 432
 
5.4. Reducción y aumento del capital simultáneos (la llamada «operación acordeón») . 434
 
5.4.1. Razón de ser de las «operaciones acordeón» 435
 
5.4.2. Régimen legal de las «operaciones acordeón» . 436
 
5.4.3. Peculiaridades de la inscripción en el registro mercantil 437
 

12.Modificaciones estructurales (SA) 439
 
1. Introducción . 439
 
2. Transformación 440
 
2.1. Concepto, clases y características generales . 440
 
2.1.1. Clases 440
 
2.1.2. Caracteres generales . 441
 
2.2. Transformación de la sociedad anónima en otra forma social 442
 
2.2.1. Formas sociales en que puede transformarse una sociedad anónima 442
 
2.2.2. Procedimiento (o requisitos) de la transformación 442
 
2.2.3. Inscripción en el Registro Mercantil . 450
 
2.2.4. Efectos de la transformación . 450
 
2.3. Transformación en sociedad anónima de otra forma social 452
 
3. Fusión . 457
 
3.1. Concepto, clases y características generales . 457
 
3.1.1. Concepto y régimen jurídico . 457
 
3.1.2. Clases 458
 
3.1.3. Características generales 459
 
3.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la fusión . 459
 
3.2.1. Preparación de la fusión 459
 
3.2.2. El acuerdo de fusión . 472
 
3.2.3. Culminación de la fusión . 478
 
3.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del acuerdo de fusión . 483
 
3.3. Fusiones especiales . 485
 
3.4. Efectos de la fusión . 493
 
3.4.1. En relación con las sociedades fusionadas 493
 
3.4.2. En relación con los socios . 493
 
3.4.3. En relación con terceros . 493
 
3.5. Fusiones Transfronterizas Intracomunitarias 494
 
4. Escisión . 494
 
4.1. Concepto, clases y características generales . 494
 
4.1.1. Concepto y régimen jurídico . 494
 
4.1.2. Clases 495
 
4.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la escisión . 497
 
4.2.1. Preparación de la escisión 497
 
4.2.2. El acuerdo de escisión 503
 
4.2.3. Culminación de la escisión 514
 
4.2.4. Constancia expresa del acogimiento al régimen fiscal especial en la documentación mercantil del acuerdo de escisión 516
 
4.3. Efectos de la escisión 516
 
4.3.1. En relación con las sociedades participantes 516
 
4.3.2. En relación con los socios . 516
 
4.3.3. En relación con terceros . 517
 
5. Cesión global de activos y pasivos . 517
 
5.1. Concepto y régimen jurídico 517
 
5.2. Características fundamentales . 518
 
5.3. Clases . 518
 
5.4. Procedimiento (o requisitos) generales de la cesión global de activos y pasivos 519
 
5.4.1. Proyecto de cesión global 519
 
5.4.2. Informe de los administradores 520
 
5.4.3. Acuerdo de cesión global de activos y pasivos 520
 
5.4.4. Protección de los acreedores: derecho de oposición y responsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios . 521
 
5.4.5. Escritura pública e inscripción en el registro mercantil 521
 

13.Disolución y liquidación de Sociedad Anónima (SA) . 523
 
1. La disolución de la sociedad anónima . 523
 
1.1. Causas de disolución 524
 
1.1.1. Disolución sin que intervenga la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución . 524
 
1.1.2. Disolución con intervención de la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución . 525
 
1.2. El Acuerdo social de disolución 530
 
1.2.1. Requisitos del acuerdo . 530
 
1.2.2. Obligaciones específicas de los administradores y la disolución judicial o el concurso . 533
 
1.2.3. Inscripción y publicidad del acuerdo 536
 
1.3. Efectos de la disolución 538
 
1.3.1. Mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta 538
 
1.3.2. Modificación implícita de su objeto social; apertura del período de liquidación . 538
 
1.3.3. Modificación de la denominación social . 538
 
1.3.4. Modificación del régimen de administración y representación. Administradores y liquidadores 538
 
2. La liquidación de la sociedad anónima y la extinción de su personalidad 539
 
2.1. Los órganos sociales en la liquidación 539
 
2.1.1. El órgano de liquidación 539
 
2.1.2. Los interventores . 547
 
2.1.3. Los antiguos administradores . 548
 
2.1.4. Las juntas generales durante la liquidación 548
 
2.2. Información de las operaciones liquidatorias . 548
 
2.2.1. Información general del curso de la liquidación 548
 
2.2.2. Información mediante documentación contable 548
 
2.3. La cesión global del activo y del pasivo como alternativa a la liquidación . 549
 
2.4. El final de la liquidación . 549
 
2.4.1. El balance final 549
 
2.4.2. División y reparto del haber social . 550
 
2.5. Constancia registral de la extinción de la vida social 555
 
2.6. Secuelas de la sociedad extinguida: activo y pasivo sobrevenidos 556
 
3. Reactivación de la sociedad disuelta 557
 

14.Sociedad unipersonal (SA) . 559
 
1. Introducción . 559
 
2. Clases de sociedades unipersonales . 559
 
3. Régimen de la sociedad unipersonal . 560
 
3.1. Publicidad 560
 
3.2. Falta de inscripción de la unipersonalidad en el registro mercantil 560
 
3.3. Pérdida o cese de la condición de unipersonalidad de la sociedad 560
 
3.4. Cambio de accionista único 560
 
3.5. Contratos con el accionista único . 561
 
3.6. Documentación de los acuerdos . 562
 

15.Sociedad Anónima Europea (SAE) 565
 
1. Régimen jurídico de las SAE . 566
 
1.1. Fuentes (artículo 9) . 566
 
1.2. Constitución (artículo 2) . 566
 
1.2.1. Fusión (artículo 17) 566
 
1.2.2. Constitución de una SAE Holding (artículo 32) 567
 
1.2.3. Constitución de una SAE filial (artículo 35) . 568
 
1.2.4. Transformación (artículo 37) 568
 
1.3. Denominación (artículo 11) y domicilio 569
 
1.4. Capital social (artículo 4) 569
 
1.5. Domicilio (artículo 7) 569
 
1.6. Registro (artículo 12) 570
 
1.7. Publicidad de actos (artículo 13) . 570
 
1.8. Junta general (artículo 52) 570
 
1.9. Órgano de administración (artículo 38) . 571
 
1.10. Cuentas anuales y consolidadas . 573
 
1.11. Disolución, liquidación, insolvencia, suspensión de pagos y procedimientos análogos 573
 
2. Participación e implicación de los trabajadores . 573
 
2.1. Antecedentes 573
 
2.2. Constitución de la comisión negociadora (artículo 2) . 573
 
2.3. Negociación y acuerdos 574
 
2.4. Resultado de las negociaciones . 574
 

16.Sociedad cotizada y mercado de valores 575
 
1. Sociedad cotizada 575
 
1.1. Consideraciones generales 575
 
1.2. Representación y transmisión de acciones . 576
 
1.3. Ampliaciones de capital 577
 
1.4. Autocartera 577
 
1.5. Suspensión, interrupción y exclusión de cotización 577
 
1.6. Ofertas públicas de adquisición de valores . 578
 
2. Mercado de valores . 579
 
2.1. Consideraciones generales 579
 
2.2. Los mercados primarios y secundarios de valores 579
 
2.2.1. Concepto y clases 579
 
2.2.2. Las bolsas de valores 580
 
2.2.3. Los sistemas multilaterales de negociación 581
 
2.3. Normas de conducta . 582
 
 
 
Parte Tercera. Sociedad de Responsabilidad Limitada
 
17.Generalidades . 587
 
1. Concepto y características 587
 
2. Denominación . 589
 
3. Capital social 590
 
3.1. Notas definitorias del capital social 590
 
3.2. División del capital social en participaciones sociales . 591
 
4. Nacionalidad y domicilio 591
 
4.1. Nacionalidad 591
 
4.2. Domicilio 592
 
4.3. Sede electrónica y página web de la sociedad . 592
 

18.Constitución de la sociedad (SL) . 593
 
1. Aspectos generales 593
 
2. La escritura de constitución . 594
 
2.1. Identidad de los otorgantes . 595
 
2.2. Declaración de voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima 596
 
2.3. Las aportaciones sociales 596
 
2.4. Los gastos de constitución 597
 
2.5. Las personas inicialmente encargadas de la administración, representación social y los auditores, en su caso . 597
 
2.6. Estatutos sociales . 597
 
2.6.1. La denominación de la sociedad 598
 
2.6.2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran . 598
 
2.6.3. La duración de la sociedad 598
 
2.6.4. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones . 599
 
2.6.5. Domicilio social . 599
 
2.6.6. El capital social 599
 
2.6.7. El órgano de administración . 600
 
2.6.8. Modo de deliberar y adoptar los acuerdos por los órganos sociales . 601
 
2.6.9. La fecha de cierre del ejercicio social 601
 
2.6.10. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones sociales 601
 
2.6.11. El régimen de las prestaciones accesorias . 601
 
2.6.12. Otras previsiones estatutarias . 602
 
3. Constitución de la sociedad . 610
 
3.1. Constitución e inscripción . 611
 
3.2. Sociedad limitada en régimen de fundación sucesiva 612
 
3.3. Sociedad devenida irregular . 612
 
3.4. Sociedad en formación 612
 
4. Nulidad de la sociedad 613
 
5. Novedades introducidas por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre de 2010, en materia de constitución de sociedades de responsabilidad limitada . 613
 

19.El capital social (SRL) . 615
 
1. Notas esenciales del capital social en la Sociedad de Responsabilidad Limitada . 615
 
2. Las aportaciones 616
 
2.1. Aportaciones dinerarias . 617
 
2.2. Aportaciones no dinerarias 618
 
2.2.1. Responsabilidad de los socios por las aportaciones no dinerarias 618
 
3. Las participaciones sociales. Derechos y deberes atribuidos a los socios . 620
 
3.1. Derechos consustanciales a la cualidad de socio 620
 
3.1.1. Derechos económicos . 620
 
3.1.2. Derechos políticos . 621
 
3.2. Obligaciones del socio 624
 
4. Clases de participaciones sociales 625
 
4.1. Participaciones sociales privilegiadas 626
 
4.2. Participaciones sociales sin voto 626
 
5. Libro registro de socios 628
 
6. Transmisión de participaciones sociales 628
 
6.1. Transmisiones inter vivos . 629
 
6.2. Transmisión forzosa . 630
 
6.3. Transmisión mortis causa . 631
 
7. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones sociales 633
 
7.1. Copropiedad 633
 
7.2. Usufructo . 633
 
7.3. Prenda 634
 
8. Régimen de las participaciones propias 636
 
8.1. Adquisición de participaciones propias 636
 
8.1.1. La adquisición originaria . 636
 
8.1.2. La adquisición derivativa 636
 
8.2. Adquisición de participaciones o acciones de la sociedad dominante . 638
 
8.3. Negocios prohibidos a la sociedad limitada 638
 
8.4. Participaciones recíprocas 638
 
8.5. Régimen sancionador . 638
 

20.El capital social (SRL) . 641
 
1. La junta general . 641
 
1.1. Aspectos generales: concepto y competencias 641
 
1.2. Clases de Juntas . 643
 
1.2.1. Juntas ordinarias . 643
 
1.2.2. Juntas extraordinarias 643
 
1.2.3. Sin convocatoria formal (Junta Universal) 643
 
1.2.4. Sociedad limitada unipersonal . 643
 
1.3. Convocatoria de la junta 644
 
1.3.1. Competencia para convocar la junta 644
 
1.3.2. Forma de la convocatoria . 645
 
1.3.3. Plazo de antelación de la convocatoria 646
 
1.3.4. Contenido del anuncio de convocatoria 646
 
1.3.5. Junta sin convocatoria. Junta Universal 648
 
1.4. Celebración de la junta . 649
 
1.4.1. Lugar de celebración 649
 
1.4.2. Momento de celebración 651
 
1.4.3. Asistencia a la Junta General . 651
 
1.4.4. Mesa de la junta 656
 
1.4.5. Lista de asistentes . 657
 
1.4.6. Derecho de información . 658
 
1.5. Forma de adoptar los acuerdos . 658
 
1.5.1. Desarrollo de la sesión de la junta 658
 
1.5.2. Voto y adopción de los acuerdos 658
 
1.5.3. Adopción de acuerdos en Junta Universal 659
 
1.5.4. Documentación de los acuerdos sociales 659
 
1.6. Separación y exclusión de socios 661
 
1.6.1. Separación de socios . 661
 
1.6.2. La exclusión de los socios 663
 
2. Los administradores . 665
 
2.1. Aspectos generales: concepto y competencias 665
 
2.2. Modos de organizar la administración . 665
 
2.3. Condición de administrador . 666
 
2.4. Duración del cargo de administrador . 669
 
2.5. Retribución de los administradores 670
 
2.6. Cese de los administradores . 671
 
2.7. Referencia a la coincidencia del cargo de administrador con la condición de empleado de la sociedad 672
 
2.8. Letrado asesor . 672
 

21.Cuentas anuales (SL) 675
 
1. Concepto de cuentas anuales 675
 
2. Similitud y diferencias con el régimen de cuentas anuales previsto para las sociedades anónimas . 676
 
2.1. Cuentas anuales abreviadas . 679
 
2.2. Cuentas anuales consolidadas 679
 
2.3. Formulación de cuentas anuales 680
 
2.4. Verificación de las cuentas anuales 682
 
2.5. Aprobación de las cuentas anuales . 683
 
2.6. Aplicación del resultado . 684
 
2.7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales. Cierre registral 685
 

22.Impugnación de acuerdos sociales (SL) . 687
 
1. Introducción . 687
 
2. Impugnación de los acuerdos de la junta 688
 
2.1. Acuerdos impugnables . 688
 
2.2. Regularización de los acuerdos impugnables . 689
 
2.3. Plazo para ejercitar la acción 690
 
2.4. Legitimación . 691
 
2.4.1. Legitimación activa . 691
 
2.4.2. Legitimación pasiva 691
 
2.5. Competencia territorial y objetiva 691
 
2.6. Procedimiento . 691
 
3. Impugnación de los acuerdos de los órganos colegiados de administración 692
 
4. Arbitraje 692
 

23.Modificaciones estatutarias (SL) . 693
 
1. Aspectos generales de las modificaciones estatutarias . 693
 
1.1. Concepto . 693
 
1.2. Procedimiento y requisitos . 693
 
1.2.1. Propuesta de modificación de estatutos 693
 
1.2.2. Convocatoria de la Junta 694
 
1.2.3. Acuerdo de modificación de estatutos . 694
 
1.2.4. La publicidad del acuerdo social de modificación de estatutos 695
 
2. Modificaciones de la cifra de capital 696
 
2.1. Aumento del capital . 696
 
2.1.1. Concepto y clases 696
 
2.1.2. Requisitos del aumento de capital 697
 
2.1.3. Inscripción del aumento de capital 702
 
2.2. Reducción del capital 705
 
2.2.1. Concepto y clases 705
 
2.2.2. Requisitos de la reducción de capital . 707
 
2.2.3. Inscripción de la reducción de capital . 712
 
2.3. Reducción y aumento del capital simultáneos (la llamada «operación Acordeón») 714
 

24.Modificaciones estructurales (SL) 715
 
1. Introducción . 715
 
2. Transformación 716
 
2.1. Concepto, clases y características generales . 716
 
2.1.1. Concepto y régimen jurídico . 716
 
2.1.2. Clases 716
 
2.1.3. Caracteres generales . 717
 
2.2. Transformación de la sociedad limitada en otra forma social . 717
 
2.2.1. Formas sociales en que puede transformarse una sociedad limitada . 717
 
2.2.2. Procedimiento (o requisitos) de la transformación 718
 
2.2.3. Inscripción en el registro mercantil 722
 
2.2.4. Efectos de la transformación . 722
 
2.3. Transformación en sociedad limitada de otra forma social . 725
 
3. Fusión . 727
 
3.1. Concepto, régimen jurídico y características generales . 727
 
3.1.1. Clases 727
 
3.1.2. Características generales de la fusión 728
 
3.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la fusión . 728
 
3.2.1. En cuanto a la fase preparatoria de la fusión 728
 
3.2.2. En cuanto a la fase decisoria de la fusión (adopción del acuerdo de fusión) . 730
 
3.2.3. En cuanto a la ejecución de la fusión . 731
 
3.3. Fusiones simplificadas o especiales 731
 
3.4. Fusiones transfronterizas intracomunitarias . 732
 
4. Escisión . 732
 
4.1. Concepto, clases y características generales . 732
 
4.2. Procedimiento (o requisitos) generales de la escisión. Efectos de la escisión . 733
 
5. Cesión global de activos y pasivos . 734
 

25.Disolución y liquidación (SL) . 735
 
1. La disolución de la sociedad limitada 736
 
1.1. Causas de disolución 736
 
1.1.1. Disolución sin que intervenga la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución . 736
 
1.1.2. Disolución con intervención de la voluntad de la sociedad mediante un acuerdo social específico de disolución . 736
 
1.2. El acuerdo social de disolución . 742
 
1.2.1. Requisitos del acuerdo . 742
 
1.2.2. Obligaciones específicas de los administradores y la disolución judicial o el concurso . 743
 
1.2.3. Inscripción y publicidad del acuerdo 745
 
1.3. Efectos de la disolución 746
 
1.3.1. Mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta 746
 
1.3.2. Modificación implícita de su objeto social; apertura del período de liquidación . 746
 
1.3.3. Modificación de la denominación social . 747
 
1.3.4. Modificación del régimen de administración y representación. Administradores y liquidadores 747
 
2. La liquidación 748
 
2.1. La liquidación de la sociedad limitada y la extinción de su personalidad 748
 
2.1.1. Los órganos sociales en la liquidación . 748
 
2.1.2. Información de las operaciones liquidatorias . 748
 
2.1.3. La cesión global del activo y del pasivo como alternativa a la liquidación . 749
 
2.1.4. El final de la liquidación 749
 
2.1.5. Constancia registral de la extinción de la vida social 751
 
2.1.6. Secuelas de la sociedad extinguida: activo y pasivo sobrevenidos . 752
 
2.2. Reactivación de la sociedad disuelta . 752
 

26.Sociedad unipersonal (SL) . 753
 

27.La Sociedad Limitada Nueva Empresa 755
 
1. Antecedentes 755
 
2. Disposiciones generales y régimen jurídico 756
 
2.1. Denominación 756
 
2.2. Objeto social . 756
 
2.3. Requisitos subjetivos y unipersonales 756
 
2.4. Requisitos constitutivos . 756
 
2.5. Capital social 757
 
2.6. Transmisión de las participaciones . 757
 
2.7. Acreditación de la condición de socio . 757
 
2.8. Junta general 758
 
2.9. Órgano de administración 759
 
2.10. Modificaciones estatutarias 759
 
2.11. Cuentas anuales . 759
 
2.12. Disolución 760
 
2.13. Transformación . 760
 
2.14. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada . 762
 
2.15. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la SLNE . 762
 
 
 
Parte Cuarta. Otros tipos societarios
 
28. Otras sociedades 765
 
1. La sociedad comanditaria simple . 766
 
1.1. Características 766
 
1.2. Tipos de socios 766
 
1.2.1. Socios colectivos 767
 
1.2.2. Socios comanditarios 767
 
1.3. Constitución . 767
 
1.4. Denominación 767
 
1.5. Ingreso de nuevos socios y transmisión de las cuotas 768
 
1.6. Órgano de administración 768
 
1.7. Modificaciones estatutarias 768
 
1.8. Duración 768
 
1.9. Disolución y liquidación 768
 
1.9.1. Causas objetivas 768
 
1.9.2. Causas subjetivas 769
 
2. La sociedad comanditaria por acciones . 769
 
2.1. Régimen legal . 769
 
2.2. Tipos de socios y órgano de administración . 770
 
2.3. Denominación 770
 
2.4. Disolución 770
 
3. Las cuentas en participación . 771
 
3.1. Aspectos generales 771
 
3.2. Régimen jurídico 771
 
3.3. Constitución . 772
 
3.4. Obligaciones y derechos de los socios . 772
 
3.4.1. Obligaciones y derechos del gestor 772
 
3.4.2. Obligaciones y derechos del cuentapartícipe . 772
 
3.5. Extinción 773
 
4. Sociedades agrarias de transformación . 773
 
4.1. Antecedentes 773
 
4.2. Procedimientos de constitución. Inscripción y registro de las SAT . 774
 
4.2.1. Estatutos e inscripción 774
 
4.2.2. Capital Social . 774
 
4.2.3. Aportaciones 774
 
4.3. Socios 775
 
4.3.1. Régimen de responsabilidad . 775
 
4.3.2. Condiciones subjetivas . 775
 
4.3.3. Derechos del socio 776
 
4.3.4. Obligaciones del socio 776
 
4.4. Denominación y domicilio . 777
 
4.5. Órganos sociales . 777
 
4.5.1. Asamblea general 777
 
4.5.2. Junta rectora . 778
 
4.5.3. Presidente . 778
 
4.6. Disolución y liquidación 778
 
5. Sociedades laborales . 779
 
5.1. Concepto, características básicas y principales novedades de la nueva regulación . 779
 
5.2. Calificación y registro 780
 
5.3. Denominación 781
 
5.4. Capital social y clases de acciones 781
 
5.4.1. Limitaciones a la participación en el capital . 781
 
5.4.2. División del capital en clase laboral y clase general 781
 
5.4.3. Fondo especial de reserva 782
 
5.5. Derecho de adquisición preferente en la transmisión de las acciones o participaciones 782
 
5.5.1. Transmisión inter vivos de acciones o participaciones 782
 
5.5.2. De acciones o participaciones de clase general 783
 
5.5.3. Cláusulas estatutarias restrictivas de la transmisibilidad . 784
 
5.5.4. Transmisión de acciones y participaciones en los supuestos de extinción de la relación laboral . 784
 
5.5.5. Régimen de transmisión mortis causa . 785
 
5.5.6. Aumento de capital y derecho de suscripción preferente . 785
 
5.5.7. Exclusión del derecho de suscripción preferente . 785
 
5.5.8. Adquisición por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones sociales 786
 
5.6. Órganos de administración 786
 
5.7. Causas de descalificación 786
 
5.8. Separación y exclusión de socios 787
 
5.9. Disolución 787
 
5.10. Beneficios en materia de tributación 787
 
5.11. Sociedades participadas por los trabajadores 787
 
6. Sociedades anónimas deportivas 788
 
6.1. Origen de las sociedades anónimas deportivas 788
 
6.2. Normativa aplicable . 788
 
6.3. Constitución y características 788
 
6.4. Capital social y participaciones significativas 789
 
6.5. Órganos sociales . 790
 
6.6. Régimen contable . 791
 
7. Cooperativas 792
 
7.1. Origen de la sociedad cooperativa 792
 
7.2. Concepto y regulación 792
 
7.2.1. Concepto 792
 
7.2.2. Regulación 793
 
7.2.3. Clases 794
 
7.3. Principales rasgos característicos de las cooperativas 796
 
7.3.1. Forma jurídica . 796
 
7.3.2. Los principios cooperativos . 796
 
7.3.3. Constitución . 797
 
7.4. Órganos de la cooperativa 812
 
7.4.1. La asamblea general . 812
 
7.4.2. El consejo rector 814
 
7.4.3. Los interventores . 815
 
7.4.4. El comité de recursos 815
 
7.5. Impugnaciones y responsabilidades . 815
 
7.6. Modificación de estatutos sociales 817
 
7.7. Transformación de las sociedades cooperativas 817
 
7.8. Disolución y liquidación de cooperativas . 818
 
7.8.1. Disolución 818
 
7.8.2. Liquidación 818
 
7.9. Obligación de auditoría de cuentas 820
 
8. Sociedades profesionales . 820
 
8.1. Origen de las sociedades profesionales . 820
 
8.2. Concepto de sociedad profesional y regulación 821
 
8.2.1. Concepto 821
 
8.2.2. Regulación 821
 
8.2.3. Composición 821
 
8.2.4. Denominación social 822
 
8.3. Formalización del contrato . 822
 
8.4. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad . 822
 
8.5. Separación y exclusión de los socios profesionales . 823
 
8.6. Normas especiales para formas jurídicas que limitan la responsabilidad 823
 

29.Grupos de sociedades 825
 
1. Aspectos generales 825
 
1.1. Consideraciones generales 825
 
1.2. Tipos de uniones . 826
 
1.3. La noción de grupo de sociedades . 826
 
1.4. Problemática jurídica . 827
 
1.4.1. Protección de socios o accionistas de la sociedad dominante 827
 
1.4.2. Ausencia de protección de los socios externos de las filiales . 828
 
1.4.3. Protección de los acreedores de las sociedades filiales 828
 
1.5. Tratamiento contable 830
 
2. Agrupación de interés económico 830
 
2.1. Introducción . 830
 
2.2. Régimen jurídico, concepto y objeto de la AIE . 831
 
2.2.1. Régimen jurídico y concepto de la AIE 831
 
2.2.2. Objeto de la AIE 831
 
2.3. Constitución de la AIE e inscripción en el registro mercantil . 833
 
2.3.1. Constitución. La escritura de constitución 833
 
2.3.2. Inscripción de la AIE en el Registro Mercantil . 838
 
2.4. El estatuto de los miembros de la AIE 838
 
2.4.1. Aptitud para ser socio de una AIE . 838
 
2.4.2. Adquisición y pérdida de la condición de socio 839
 
2.4.3. Régimen de responsabilidad de los socios 840
 
2.4.4. Participación de los socios en la adopción de las decisiones de la AIE 841
 
2.5. Organización de la AIE. La asamblea de socios y los administradores 841
 
2.5.1. Los acuerdos sociales: la asamblea de socios 841
 
2.5.2. La administración y representación de la AIE: los administradores 842
 
2.6. Otros aspectos del régimen jurídico de la AIE . 844
 
2.6.1. Régimen contable de la AIE 844
 
2.6.2. Transformación 844
 
2.6.3. Fusión . 845
 
2.6.4. Disolución 845
 
2.7. La agrupación europea de interés económico (AEIE) 846
 
2.7.1. Concepto 846
 
2.7.2. Ventajas y campos especialmente propicios . 847
 
2.7.3. Aspectos constitucionales 847
 
2.7.4. Aspectos funcionales 851
 
2.7.5. Disolución 852
 
3. Unión Temporal de Empresas . 852
 
3.1. Aspectos generales 852
 
3.2. Antecedentes 853
 
3.3. Diferencias con la agrupación de interés económico (AIE) 854
 
3.4. Funcionamiento y organización . 855
 
 
 
Parte Quinta. Concurso de Acreedores
 
30. Concurso de acreedores . 859
 
1. Aspectos generales 860
 
1.1. Antecedentes 860
 
1.2. Principios informadores del nuevo sistema 860
 
1.3. Órganos del concurso . 861
 
1.4. Presupuestos del concurso . 862
 
1.5. Clases de concurso 862
 
1.6. Legitimación (artículo 3 LC) 862
 
1.7. Competencia territorial (artículo 10 LC) . 863
 
1.8. Deber de solicitud del concurso (artículo 5 LC) . 863
 
2. Declaración de concurso 864
 
2.1. Solicitud . 864
 
2.1.1. Documentación a presentar . 864
 
2.1.2. Provisión sobre la solicitud de declaración de concurso (artículos
 
14 y 15 LC) 864
 
2.2. Auto de declaración de concurso (artículo 21 LC) . 865
 
2.3. Publicidad de la declaración de concurso (artículos 23 y 24 LC) 865
 
2.4. Efectos de la declaración de concurso . 866
 
2.4.1. Efectos sobre el deudor (artículos 40 a 48 quáter) . 866
 
2.4.2. Efectos sobre los acreedores 867
 
2.4.3. Efectos sobre los contratos . 869
 
3. Administración Concursal (artículos 26 y siguientes LC) . 871
 
3.1. Composición . 871
 
3.2. Nombramiento . 871
 
3.3. Funciones y responsabilidades . 872
 
3.4. Retribución (artículo 34 LC) 872
 
3.5. Cese (artículo 37 LC) . 876
 
4. Acuerdos de refinanciación (artículo 71 BIS LC) 876
 
4.1. Requisitos legales . 877
 
4.2. Efectos 877
 
4.3. Legitimación . 877
 
5. Determinación de la masa activa y pasiva 877
 
5.1. Informe de la administración Concursal 877
 
5.2. Determinación de la masa activa (artículos 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82 y 83 LC) . 879
 
5.3. Acciones rescisorias de reintegración (artículo 71 LC) 879
 
5.4. Operaciones de reducción de la masa activa 880
 
5.5. Inventario de la masa activa (artículos 82 y 83 LC) 880
 
5.6. Determinación de la masa pasiva (artículos 84 a 94 LC) 882
 
5.7. Clasificación de los créditos 883
 
5.8. Lista de acreedores (artículo 94 LC) . 886
 
6. Convenio concursal 886
 
6.1. Propuesta de convenio y adhesiones (artículos 99 y siguientes LC) . 887
 
6.2. Propuesta anticipada de convenio (artículos 104, 105, 106, 107, 108, 109 y 110 LC) 888
 
7. Junta de acreedores (artículos 116 y siguientes LC) . 890
 
8. Aprobación judicial del convenio . 891
 
8.1. Auto de apertura de convenio (artículo 126 LC) . 891
 
8.2. Eficacia (artículos 134, 135 y 136 LC) . 892
 
8.3. Cumplimiento o incumplimiento del convenio (artículos 138, 139 y 140 LC) . 892
 
9. Liquidación 893
 
9.1. Apertura de la fase de liquidación (artículo 142 LC) . 893
 
9.2. Efectos de la liquidación (artículos 145, 146 y 147 LC) 894
 
9.3. Plan de Liquidación (artículo 148 LC) . 894
 
9.4. Reglas supletorias (artículo 149 LC) . 897
 
9.5. Pago de los créditos 897
 
10. Calificación del concurso (artículo 163 LC) . 898
 
10.1. Presupuestos 898
 
10.2. Tipos . 898
 
10.3. Consecuencias 898
 
11. Conclusión del concurso 899
 
11.1. Supuestos de la conclusión (artículo 176 LC) 899
 
11.2. Efectos (artículo 178 LC) . 900
 
12. Reapertura del concurso (artículo 179 LC) 900
 
13. Aspectos procesales 900
 
13.1. Secciones (artículo 183 LC) . 900
 
13.2. El procedimiento abreviado (artículos 190, 191, 191 bis, 191 ter y 191 quáter LC) 900
 
13.3. Incidente concursal 901
 
13.4. Régimen de recursos . 901
 
14. Concurso internacional 902
 
14.1. Regulación 902
 
14.2. Tipos . 902
 
14.3. Efectos 902
 
14.4. Principios . 902
 
 
 
Parte Sexta. Registro Mercantil
 
31. Registro Mercantil . 907
 
1. Objeto y estructura del Registro Mercantil . 908
 
1.1. Objeto . 908
 
1.2. Estructura 908
 
1.3. Registro Mercantil central . 908
 
1.4. Registros territoriales . 909
 
2. Principios y características del Registro Mercantil . 909
 
2.1. Sistema de hoja personal 909
 
2.2. Titulación pública 909
 
2.3. Legalidad 911
 
2.4. Plazos para la calificación 911
 
2.5. Unidad . 911
 
2.6. Tipos y efectos de calificación . 912
 
2.7. Recursos contra la calificación del Registrador 912
 
2.7.1. Recurso gubernativo . 912
 
2.7.2. Recurso Judicial . 914
 
2.8. Legitimación . 914
 
2.9. Fe pública y oponibilidad . 914
 
2.10. Prioridad 914
 
2.11. Tracto sucesivo . 914
 
2.12. Publicidad 915
 
3. Organización y funcionamiento . 915
 
3.1. Cambio de domicilio . 915
 
3.1.1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia . 915
 
3.1.2. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio al extranjero . 916
 
3.1.3. Si el traslado fuera de una sociedad anónima europea domiciliada en España a otro Estado miembro de la Unión Europea 916
 
3.2. Libros de registro 916
 
3.3. Los asientos en general . 918
 
3.4. Asiento de presentación 920
 
3.5. Presentación en Registro distinto 920
 
3.6. Asiento de presentación de títulos enviados por correo . 921
 
3.7. Inscripción del empresario individual 921
 
3.8. Inscripción de las sociedades mercantiles . 922
 
3.9. Sociedad anónima . 923
 
3.10. Sociedad de responsabilidad limitada . 924
 
3.11. Sociedades colectivas, comanditarias simple y por acciones 925
 
3.12. Sociedades especiales 926
 
3.13. Legalización de libros . 926
 
3.14. Nombramiento de expertos independientes 929
 
3.15. Nombramiento de expertos independientes en caso de fusión . 931
 
3.16. Nombramiento de auditores de cuentas de sociedades obligadas a verificación . 931
 
3.17. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación 933
 
3.18. Nombramiento de auditores para determinar el valor real de las acciones y participaciones sociales . 933
 
3.19. Depósito y publicidad de cuentas . 934
 
3.19.1. Cuentas anuales consolidadas 935
 
3.19.2. De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las
 
sucursales de entidades extranjeras . 935
 
3.19.3. De la conservación de las cuentas anuales depositadas 935
 
3.19.4. Del cierre del registro . 935
 
4. De las denominaciones sociales 937
 
 
 
Parte Séptima. Inversiones Extranjeras
 
32. Inversiones exteriores 941
 
1. Antecedentes normativos 941
 
2. Concepto de inversiones exteriores 942
 
3. Procedimiento 943
 
3.1. Introducción . 943
 
3.2. Reglas para la declaración previa . 943
 
3.3. Reglas para la declaración ex post . 943
 
3.4. Forma y plazo 944
 
4. Modelos 945
 
4.1. Modelos impresos de declaración de las inversiones extranjeras en España 945
 
4.2. Modelos impresos de declaración de las inversiones españolas en el extranjero 945
 
5. Marco jurídico de los regímenes específicos . 946