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Sociedades Mercantiles
Autor: Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano
Fecha: Marzo 2018
Duración: 912 + formato electrónico
Precio: 152.63€
145.00€ (I.V.A. Incluído)
Autor: Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano
Fecha: Marzo 2018
Duración: 912 + formato electrónico
Precio: 152.63€
145.00€ (I.V.A. Incluído)
sin gastos de envío
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En esta gran obra y en cada uno de sus capítulos, se incluyen todos los materiales (formularios incluidos) necesarios para el trabajo de los juristas sobre todos los tipos de sociedades mercantiles, y todo ello referenciando los problemas prácticos que deben tenerse en cuenta.
- Normativa de la unión europea
- Normas constitucionales
- Normas sobre contabilidad
- Registro mercantil
- Modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
- Transformación de sociedades
- Fusión
- Escisión
- Cesión global de activo y pasivo
- Traslado internacional del domicilio social
- Emisión de obligaciones
- Grupos de sociedades
El resto de los capítulos se dedican, como ya se ha reiterado, a los distintos tipos de sociedad mercantil, incluyendo entre tales tipos algunos cuya mercantilidad podría discutirse en puridad de doctrina, pero que se incluyen, por considerar que lo decisivo es su participación en el tráfico económico y en el mercado.
SUMARIO
CAPÍTULO I
NORMATIVA DE LA UNIÓN EUROPEA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 45
I Importancia y dificultades de la regulación de las Sociedades
Mercantiles en la Unión Europea 45
II Significado y efectos de las Directivas 46
III Las Directivas en materia de sociedades mercantiles y su incidencia en la Legislación Española
1 Aspectos formales y ámbito objetivo de aplicación 48
2 Contenido de las Directivas y su incidencia en la legislación española 50
IV Jurisprudencia del Tribunal de las Comunidades Europeas en materia de Sociedades Mercantiles
1 La cuestión prejudicial y la interpretación de las Directivas 52
2 Sentencias sobre sociedades mercantiles 53
V Los reglamentos que regulan determinados tipos de sociedades 56
BIBLIOGRAFÍA 58
1 Eficacia de las directivas 58
2 Directivas sobre sociedades 60
CAPÍTULO II
NORMAS CONSTITUCIONALES Y DE CARÁCTER GENERAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 63
I Normas constitucionales 63
II Disposiciones de carácter general 65
III Normas penales 65
Bibliografía 67
I Manuales de derecho mercantil 67
II Derecho penal (delitos societarios) 69
CAPÍTULO III
NORMAS SOBRE CONTABILIDAD
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 71
I Origen comunitario de las normas legales 71
II Importancia y contenido de las normas 72
III Normas de contenido sustantivo 73
IV Normas sobre infraestructura institucional 75
BIBLIOGRAFÍA 76
FORMULARIOS 79
1 Modelo de Carta de Encargo 79
2 Modelo de Carta de Encargo para los ejercicios siguientes al inicialmente contratado 83
3 Modelo de Contrato de Auditoría 84
CAPÍTULO IV
REGISTRO MERCANTIL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 89
I Introducción 89
II Organización 90
III Contenido 91
IV Carácter obligatorio de la inscripción 91
V Exigencia de titulación pública 92
VI Calificación y recursos 92
VII Publicidad formal 93
VIII Efectos de la inscripción y de la publicación 94
1 Presunción de exactitud y validez 94
2 Presunción de conocimiento (oponibilidad) 95
IX Otras funciones del registro mercantil 95
X El registro mercantil central 96
BIBLIOGRAFÍA 97
FORMULARIOS 99
1 Servicio de información 99
2 Solicitud de nota simple sobre denominación social 101
3 Nota simple informativa de denominación social (favorable) 102
4 Nota simple informativa de denominación social (desfavorable) 103
5 Nota simple informativa 104
6 Solicitud de certificación de denominación social 105
7 Certificación favorable con autorización de denominación social 107
8 Certificación normal favorable de denominación social 108
9 Certificación normal desfavorable de denominación social 109
10 Certificación normal favorable de denominación social con diligencia de pérdida 110
11 Solicitud de renovación de certificación caducada de denominación social 111
12 Renovación de certificación caducada de denominación social con autorización 112
13 Renovación de certificación caducada normal de denominación social aportando original 113
14 Renovación de certificación caducada de denominación social con original en el Protocolo del Notario autorizante 114
15 Modelo de anuncio de pérdida de la certificación de denominación social 115
16 Renovación de certificación caducada de denominación social con diligencia de pérdida 116
17 Solicitud de inserción de anuncio 117
18 Instrucciones para la tramitación de anuncios en el BOE y en el BORME 118
19 Pago de anuncios 119
20 Instrucciones para la confección del impreso para el pago de anuncios 120
21 Información general para el depósito de cuentas 121
22 Impreso sobre datos generales de identificación 126
23 Impreso sobre el Balance normal (Documentos B1 a B5) 127
24 Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Normal (Documentos P1 a P4) 132
25 Instrucciones de cumplimentación de Modelo Normal 136
26 Instrucciones de cumplimentación de Modelos Normalizados 140
27 Impreso sobre el Balance abreviado (Documentos BA1 a BA2) 143
28 Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias abreviada (Documentos PA1 a PA2) 145
29 Instrucciones para el depósito de las cuentas 147
30 Modelos certificación de la aprobación de cuentas para su depósito (Modelos 1 a 7) 149
31 Modelos de autoliquidación de honorarios por el depósito de cuentas (Modelos A a D) 156
32 Modelo de documento de información sobre acciones propias 158
33 Recurso que se presenta contra la calificación del Registador Mercantil 165
II CUENTAS EN PARTICIPACIÓN Y SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO MERCANTIL
CAPÍTULO I
CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 169
I Función económica 169
II Regulación 170
1 Régimen legal 170
2 Necesidad de una regulación convencional 170
III Concepto, características y naturaleza jurídica 171
1 Concepto 171
2 Características 175
A Libertad de forma 175
B Inexistencia de patrimonio común 175
C Inexistencia de personalidad jurídica autónoma 175
D Carácter «oculto» de la relación 176
E Participación en pérdidas y ganancias 176
3 Naturaleza jurídica 177
IV Contenido del contrato 179
1 Relaciones jurídicas internas 179
A Observaciones previas 179
B Obligaciones básicas de las partes 179
C Distribución de ganancias y pérdidas 180
D Derecho de información del partícipe 180
E Otras cuestiones de interés 181
2 Relaciones jurídicas externas 181
V Extinción del contrato 181
BIBLIOGRAFÍA 183
FORMULARIOS 185
1 Contrato de cuentas de participación 185
CAPÍTULO II
SOCIEDAD CIVIL Y MERCANTIL NO INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 187
I Importancia del tema 187
II Régimen jurídico 187
III Noción de sociedad 188
IV Distinción entre sociedad civil y mercantil 189
V Diferencias fundamentales entre el régimen jurídico de la sociedad civil y mercantil 190
VI Sociedad mercantil no inscrita 191
VII Cuestiones a tener en cuenta al documentar un contrato de sociedad 192
BIBLIOGRAFÍA 193
FORMULARIOS 202
1 Contrato de sociedad oculta 202
2 Contrato de sociedad civil 204
3 Contrato de sociedad mercantil irregular 206
III TIPOS BÁSICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPÍTULO I
SOCIEDAD COLECTIVA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 211
I Función económica 211
II Regulación 211
III Concepto y características 212
1 Concepto 212
2 Características 212
IV Requisitos para su constitución 213
1 Requisitos generales 213
2 Contenido de la escritura de constitución 213
BIBLIOGRAFÍA 220
FORMULARIOS 222
1 Escritura de constitución de Sociedad Colectiva 222
2 Escritura de constitución de Sociedad Colectiva con socio industrial 225
CAPÍTULO II
SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 227
I Función económica 227
II Regulación 228
III Concepto y características 228
1 Concepto 228
2 Características 228
IV Requisitos para su constitución 230
1 Requisitos generales 230
2 Contenido de la escritura de constitución 231
BIBLIOGRAFÍA 235
FORMULARIOS 236
1 Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria Simple 236
CAPÍTULO III
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 241
I Las Leyes de 1951 y 1953 241
II Los cambios de 1989 242
III La nueva Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada de 1995 242
IV La propuesta de Código de sociedades mercantiles 243
V La denominada Ley de Transparencia del año 2003 245
VI La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 246
VII La habilitación legal para la refundición de los textos legales en la Ley de Sociedades de Capital 246
VIII Los objetivos de la Ley de Sociedades de Capital 247
IX Las limitaciones de la Ley de Sociedades de Capital 248
X La subsistencia de la distinción entre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada 248
BIBLIOGRAFÍA 249
CAPÍTULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 251
I Función económica 251
II Regulación 253
III Concepto y características 254
1 Sociedad mercantil 254
2 Sociedad capitalista que admite diversos grados de personalización en las relaciones internas 254
A Sociedad totalmente capitalista en las relaciones con terceros 254
B Admisibilidad de diversos grados de personalización en las relaciones internas 256
3 Capital dividido en participaciones sociales 256
4 Los socios no responden personalmente de las deudas sociales 256
5 Sociedad cerrada, familiar, de funcionamiento sencillo y que no puede acudir al mercado de capitales 257
IV Constitución y estatutos 258
1 Escritura de constitución 258
2 Estatutos 259
3 Principales cuestiones a regular en los estatutos 260
A Denominación de la sociedad 260
B Objeto social 261
C Duración de la sociedad y fecha de comienzo de las operaciones 262
D Fecha de cierre del ejercicio social 262
E Domicilio social 262
F Capital y participaciones sociales 263
G Junta General 265
H Órgano de administración 266
I Régimen de transmisión de las participaciones sociales 269
J Prestaciones accesorias 270
K Modificación de estatutos 271
L Separación y exclusión de socios 271
M Disolución y liquidación 272
V Sociedad unipersonal 272
VI La sociedad de responsabilidad limitada «nueva empresa» 273
1 Requisitos constitutivos 273
2 Denominación 274
3 Objeto social 274
4 Socios 274
5 Capital social y participaciones sociales 275
6 Órganos sociales 275
A Junta General 275
B Administradores 275
7 Modificación de estatutos 276
VII La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva 276
BIBLIOGRAFÍA 277
1 Obras básicas anteriores a la LSRL/1995 277
2 Obras básicas posteriores a la LSRL/1995 277
A Obras generales sobre sociedades de responsabilidad limitada 277
B Fundación Escritura Estatutos 279
C Participaciones y derechos de los socios 279
D Exclusión y separación de socios 281
E Órganos 281
F Cuentas anuales 282
G Modificación de estatutos Aumento y reducción de capital 282
H Transformación 283
I Disolución y liquidación 283
J Sociedad unipersonal 283
K Sociedad Limitada «Nueva Empresa» 284
FORMULARIOS 285
1 Escritura de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada 285
2 Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada 288
2B Estatutos - tipo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada 299
3 Publicidad relativa a la sociedad unipersonal 301
4 Modelo de Estatutos Sociales orientativos de la Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa « SLNE» 302
5 Consejo de Administración 307
6 Administradores con facultades solidarias 313
7 Administradores con facultades mancomunadas 316
8 Previsión estatutaria de modos alternativos de organizar la administración 318
9 Convocatoria del Consejo de Administración 320
10 Acta de reunión del Consejo de Administración 321
11 Acuerdo de delegación de facultades: Nombramiento de Consejero delegado 322
12 Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión ejecutiva 323
13 Convocatoria de Junta ordinaria 324
14 Convocatoria de Junta Extraordinaria 325
15 Acta de la Junta ordinaria (convocada previamente) 326
16 Acta de la Junta Universal 328
CAPÍTULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 329
I Función económica 329
II Regulación 331
III Concepto y características 331
IV Constitución y estatutos 334
1 Denominación 336
2 El objeto social 336
3 Duración de la sociedad y fecha que dará comienzo a sus operaciones 337
4 Capital social 337
5 Acciones 338
6 Órgano de Administración 339
7 Funcionamiento de los órganos sociales 341
A Junta general 341
B Consejo de Administración 343
8 Fecha del cierre del ejercicio social 344
9 Prestaciones accesorias 344
V Reuniones de los órganos colegiados (convocatorias, actas e impugnación) 345
1 Convocatorias 345
2 Actas 347
3 Impugnación 348
VI Modificaciones estatutarias Aumento y reducción del capital 351
1 Modificaciones estatutarias 351
2 Aumentos de capital 352
3 Reducción del capital 353
VII Cuentas anuales 354
VIII Disolución y liquidación 356
IX Sociedad anónima unipersonal 356
X Régimen de las sociedades anónimas cotizadas 357
1 Sistemática legislativa 357
2 Contenido de la regulación 358
BIBLIOGRAFÍA 362
1 Obras generales sobre sociedades anónimas 362
2 Fundación Escritura Estatutos 365
3 Acciones y derechos de los socios 370
4 Órganos 386
5 La Junta General 388
6 Administradores 399
7 Cuentas anuales 418
8 Modificación de estatutos Aumento y reducción de capital 422
9 Emisión de obligaciones 426
10 Modificaciones estructurales 426
11 Disolución 427
12 La sociedad unipersonal 429
13 Sociedad cotizada 430
14 Sociedad anónima europea 439
FORMULARIOS 440
1 Escritura de constitución de una Sociedad Anónima 440
2 Estatutos de una Sociedad Anónima 443
3 Ventajas particulares de los Fundadores 456
4 Aportaciones no dinerarias 457
5 Acciones representadas por títulos nominativos 458
6 Cláusula de conversión de las acciones en títulos al portador cuando
estén íntegramente desembolsadas 459
7 Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas 460
8 Escritura de venta de acciones 463
9 Escritura de pignoración de acciones 465
10 Limitaciones estatutarias al derecho de asistencia y representación a las Juntas Generales 467
11 Convocatoria de Junta Ordinaria 468
12 Convocatoria de Junta Extraordinaria 469
13 Autorización para representación en la Junta General (supuesto general de los ARTS 183 y 184 LSC) 470
14 Solicitud pública de representación 471
15 Acuerdo (ACTA) de la Junta Ordinaria (convocada previamente) 473
16 Acuerdo (ACTA) de la Junta Universal 475
17 Consejo de Administración 476
18 Administrador único 480
19 Administradores con facultades solidarias 481
20 Administradores con facultades mancomunadas 482
21 Convocatoria del Consejo de Administración 483
22 Acta de la reunión del Consejo de Administración 484
23 Acuerdo de Delegación de facultades: Nombramiento de Consejero Delegado 485
24 Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión Ejecutiva 486
25 Acuerdo de modificación de Estatutos (en general) 487
26 Capital autorizado 489
27 Acuerdo de aumento de capital con nuevas aportaciones 492
28 Aumento de capital con cargo a reservas 494
29 Acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos 496
30 Publicidad relativa a la sociedad unipersonal 498
CAPÍTULO VI
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 501
I Normativa aplicable 501
II Concepto y función económica 501
III Caracterización 502
1 El capital 502
2 El sistema de responsabilidad 503
IV Especialidades 504
1 Denominación 504
2 Modificación de estatutos 504
3 Administración 505
4 Disolución 505
BIBLIOGRAFÍA 505
FORMULARIOS 507
1 Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria por Acciones 507
2 Estatutos de Sociedad Comanditaria por Acciones 509
IV SOCIEDADES ESPECIALES POR SU OBJETO
CAPÍTULO I
INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 513
I Legislación 513
II Concepto y función 513
III Forma jurídica 514
1 Fondos de inversión 514
A Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad 514
B Patrimonio 514
C Partícipes 515
D Participaciones 516
E Administración 516
F Disolución y liquidación 516
2 Sociedades de inversión 516
A Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad 517
B Capital social 517
C Acciones 517
D Socios 518
E Administración 518
F Disolución y liquidación 519
IV Clases 519
1 IIC de carácter financiero 519
2 IIC de carácter no financiero 519
A IIC Inmobiliaria 519
B Otras IIC no financieras 520
V Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva 520
VI Depositario 521
BIBLIOGRAFÍA 521
FORMULARIOS 524
1 Escritura de constitución de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital variable 524
2 Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital Variable 525
3 Escritura de constitución de una Sociedad de Inversión Colectiva Inmobiliaria 527
4 Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva Inmobiliaria 528
5 Estatutos de Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva 529
CAPÍTULO II
SOCIEDADES GESTORAS DE FONDOS DE PENSIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 531
I Legislación específica 531
II Concepto y función económica 531
III Principales notas características 532
1 Constitución 532
2 Inicio de las operaciones 533
3 Denominación 533
4 Domicilio 533
5 Objeto social 533
6 Capital social 533
7 Acciones 534
8 Otras especialidades 534
BIBLIOGRAFÍA 534
FORMULARIOS 535
1 Estatutos de Sociedades Gestoras de Fondos de Pensiones 535
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 537
I Legislación aplicable 537
II Caracteres generales de las entidades de capital-riesgo 537
III Las instituciones en particular 539
1 Las Sociedades de Capital-Riesgo 539
2 Los Fondos de Capital-Riesgo 539
3 Las Sociedades gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado 540
BIBLIOGRAFÍA 541
FORMULARIOS 543
1 Escritura de constitución de Sociedades de Capital-Riesgo 543
2 Estatutos de Sociedades de Capital-Riesgo 544
CAPÍTULO IV
SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 545
I Legislación específica 545
II Principales Notas Características 546
1 Obligatoriedad 546
2 Constitución 546
A Reglas generales 546
B Transformación de los Clubes Deportivos en Sociedades Anónimas Deportivas 547
3 Socios 548
4 Denominación 549
5 Objeto social 549
6 Capital social 550
7 Acciones 551
8 Administración 553
9 Cuentas anuales 554
10 Negociación en las Bolsas de Valores 555
BIBLIOGRAFÍA 555
FORMULARIOS 558
1 Estatutos de Sociedades Anónimas Deportivas 558
CAPÍTULO V
SOCIEDADES PROFESIONALES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 559
I Delimitación de las sociedades profesionales 559
II Tipo social de la sociedad profesional 560
III Objeto social exclusivo y control por los socios profesionales 560
IV Formalización e inscripción registral del contrato social 561
V Denominación o razón social 562
VI Actividad y responsabilidad de la sociedad y de los socios 563
VII Beneficios, pérdidas y cuotas de liquidación 563
VIII Sociedades profesionales capitalistas 564
BIBLIOGRAFÍA 564
FORMULARIOS 566
1 Formulario de sociedad limitada profesional (reducido a las especialidades impuestas por la Ley 2/2007) 566
CAPÍTULO VI
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 571
I Introducción 571
BIBLIOGRAFÍA 573
V SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES Y ENTES PÚBLICOS
CAPÍTULO I
SOCIEDAD LABORAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 577
I Legislación específica 577
II Obtención del carácter «laboral» 577
III Principales notas características 579
1 Denominación 579
2 Capital social 580
3 Acciones y participaciones sociales 580
4 Administración social 581
5 Trabajadores no socios 581
6 Reserva especial 582
7 Modificación de estatutos 582
8 Separación y Exclusión de socios 583
9 Disolución 583
IV Sociedades participadas por los trabajadores 583
BIBLIOGRAFÍA 584
FORMULARIOS 587
1 Estatutos de una Sociedad Anónima Laboral 587
2 Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral 591
CAPÍTULO II
SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN PÚBLICA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 595
I Sociedades con participación estatal 595
1 Legislación específica 595
2 Concepto 595
3 Clases 596
4 Régimen aplicable 596
5 Peculiaridades de las sociedades cuyo capital es en su totalidad
de titularidad estatal 597
II Sociedades con participación de entes locales 599
1 Legislación 599
2 Características básicas 599
A Objeto y clases 599
B Estructura y funcionamiento social 599
BIBLIOGRAFÍA 600
FORMULARIOS 603
1 Escritura de constitución de Sociedad Estatal 603
2 Escritura de constitución de Sociedad Municipal 605
3 Escritura de constitución de Sociedad Mixta Municipal 608
VI SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA
CAPÍTULO I
SOCIEDADES COOPERATIVAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 613
I Legislación aplicable 613
II Régimen jurídico (según la Ley de Cooperativas) 613
1 Concepto y configuración legal 613
2 Constitución 614
3 Socios 614
A Condiciones y número mínimo 614
B Bajas 615
C Derechos y obligaciones 615
D Responsabilidad 615
E Régimen disciplinario 615
F Otras formas de colaboración 615
4 Régimen económico 616
A Capital social 616
B Aportaciones 616
C Ejercicio económico 617
5 Órganos sociales 617
A Asamblea General 617
B El Consejo Rector 617
C La Intervención 618
D Otros órganos de carácter potestativo 618
6 Fusión, escisión y transformación 618
A Fusión 618
B Escisión 619
C Transformación 619
7 Disolución y liquidación 619
BIBLIOGRAFÍA 620
FORMULARIOS 626
1 Escritura de constitución de Cooperativas en general 626
1A Estatutos de la Cooperativa 628
2 Escritura de constitución de Cooperativas de Viviendas 651
3 Escritura de constitución de Cooperativas de Crédito 654
CAPÍTULO II
SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 657
I Regulación 657
II Concepto y clases 658
III Principales notas características de las mutuas a prima fija 658
1 Constitución 658
A Requisitos generales 658
B Contenido mínimo de los estatutos 659
2 Ámbito de actuación 660
3 Socios 660
A Número mínimo 660
B Responsabilidad 660
C Doble condición 661
D Derechos y obligaciones 661
4 Organización 663
A Asamblea General 663
B Consejo de Administración 664
5 Régimen económico 665
6 Disolución, transformación, fusión o escisión 666
A Disolución y liquidación 666
B Modificaciones estructurales 667
7 Régimen supletorio 667
BIBLIOGRAFÍA 667
FORMULARIOS 669
1 Escritura de constitución de Sociedad Mutua de Seguros a Prima Fija 669
2 Estatutos de Mutua de Seguros a Prima Fija 672
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 683
I Función económica 683
II Regulación legal 684
III Noción y características 684
IV Principales materias a regular en la escritura de constitución y en los estatutos sociales 685
1 Objeto social 685
2 Actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirvan para delimitar los empresarios que pueden formar parte de la sociedad como socios partícipes 686
3 Capital variable y participaciones sociales 686
4 Clases de socios 687
5 Fondo de provisiones técnicas 688
6 Participación en el capital exigible por las garantías y condiciones generales de éstas 688
7 Admisión, separación y exclusión de socios 688
8 Derecho de voto 689
9 Junta General 689
10 Consejo de Administración 689
11 Forma en que han de aplicarse los resultados 689
12 Liquidación 689
V Autorización administrativa y fundación de la sociedad 690
BIBLIOGRAFÍA 690
FORMULARIOS 693
1 Escritura de constitución de una Sociedad de Garantía Recíproca 693
2 Estatutos de una Sociedad de Garantía Recíproca 695
VII SOCIEDADES PARA LA COOPERACIÓN ENTRE EMPRESAS
CAPÍTULO I
AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO (AIE)
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 713
I Concepto y función económica 713
II Regulación legal 714
III Principales notas características 714
1 Constitución 714
2 Denominación 714
3 Objeto social 715
4 Socios 715
A Número 715
B Requisitos 715
C Responsabilidad 715
D Transmisión 716
E Admisión de nuevos socios 716
F Separación y exclusión 717
5 Régimen patrimonial 717
A Capital social 717
B Participación en pérdidas y ganancias 718
6 Organización 718
A Asamblea 718
B Administradores 719
7 Disolución de la Agrupación 719
Bibliografía 720
FORMULARIOS 723
1 Escritura de constitución de una Agrupación de Interés Económico (AIE) 723
CAPÍTULO II
AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERÉS ECONÓMICO (AEIE)
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 727
I Legislación 727
II Concepto y función económica 728
III Principales notas características 728
1 Constitución 728
2 Personalidad jurídica 728
3 Domicilio 729
4 Denominación 729
5 Objeto social 729
6 Socios 730
A Número 730
B Requisitos 730
C Responsabilidad 730
D Transmisión 730
E Admisión de nuevos socios 730
F Separación y exclusión 731
7 Régimen patrimonial 731
A Capital social 731
B Participación en pérdidas y ganancias 731
8 Organización 732
A Asamblea 732
B Administradores 732
9 Disolución de la Agrupación 733
BIBLIOGRAFÍA 733
FORMULARIOS 734
1 Escritura de constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico (AIE) 734
CAPÍTULO III
UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 739
I Legislación 739
II Concepto y función económica 739
III Características básicas 740
1 Constitución 740
2 Denominación 740
3 Objeto 740
4 Duración 740
5 Régimen patrimonial 740
6 Gobierno 741
7 Régimen fiscal 741
BIBLIOGRAFÍA 741
1 Asociaciones y uniones de empresas 741
2 Grupos de sociedades 742
FORMULARIOS 743
1 Escritura de constitución de Unión Temporal de Empresas 743
CAPÍTULO IV
SOCIEDADES AGRARIAS DE TRANSFORMACIÓN
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 745
I Significado y función económica 745
II Regulación legal 746
III Elementos básicos de la SAT 746
1 Objeto social 746
2 Socios 747
3 Capital social y participaciones 747
IV Características de las SAT 748
1 Tipo social híbrido 748
2 Sociedad civil 748
3 Sociedad con elementos de sociedad capitalista 749
4 Sociedad con elementos de carácter cooperativo 749
V Constitución de la SAT 750
1 Documento de constitución 750
2 Inscripción en el Registro General de las SAT 751
VI Estatutos sociales 752
1 Generalidades 752
2 Denominación [art 123 a)] 752
3 Objeto social [art 123 a) ] 752
4 Domicilio [art 123 a)] 753
5 Duración [art 123 a)] 753
6 Responsabilidad de los socios por las deudas sociales 753
7 Cifra del capital social, número de fracciones representadas y materializadas en los respectivos resguardos, y valor de cada una de éstas [art 123 b)] 753
8 Posición jurídica de los socios 754
A Forma de participación de los socios en las actividades sociales, régimen de las reuniones y acuerdos [art 123 c)] 754
B Cuestiones a tratar en la posición jurídica del socio 754
C Admisión y baja de socios 755
D Transmisión de la condición de socio 755
9 Órganos de la sociedad 756
A Enunciado de las menciones necesarias según el art 12 del Real Decreto 1778/1981 756
B Enumeración de los órganos de la SAT 756
C Asamblea general 756
D Junta Rectora 758
E Presidente 759
F Otros órganos de gestión, asesoramiento o control 759
10 Régimen económico y contable 759
VII Asociación de las SAT 760
VIII Disolución y liquidación 761
1 Disolución 761
2 Liquidación 762
BIBLIOGRAFÍA 763
FORMULARIOS 764
1 Acta fundacional de una Sociedad Agraria de Transformación 764
2 Estatutos de una Sociedad Agraria de Transformación 766
3 Modelos facilitados por el Ministerio de Agricultura y referidos a la
Sociedad Agraria de Transformación 775
VIII MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPÍTULO I
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 787
I La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 787
II Transformación de sociedades 789
1 Concepto y función económica 789
II Supuestos de posible transformación 790
III Requisitos de la transformación 791
IV Efectos de la transformación 792
BIBLIOGRAFÍA 794
FORMULARIOS 798
1 Escritura de transformación de Sociedad Colectiva en Sociedad Anónima 798
2 Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad Colectiva 800
3 Escritura de transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima 802
4 Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de responsabilidad limitada 805
CAPÍTULO II
FUSIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 807
I La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 807
II Fusión 810
1 Concepto y clases 810
2 Régimen jurídico 811
3 Principios aplicables a la fusión en general 812
4 Fases del proceso de fusión 812
5 Efectos de la fusión 814
6 Fusiones especiales 815
7 Fusiones transfronterizas intracomunitarias 817
BIBLIOGRAFÍA 819
FORMULARIOS 829
1 Proyecto de fusión con extinción de las sociedades que se fusionan 829
2 Escritura de fusión con extinción de las sociedades fusionadas 831
3 Escritura de absorción 836
CAPÍTULO III
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 839
I La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 839
II Escisión 842
1 Concepto y clases 842
2 Régimen jurídico 843
BIBLIOGRAFÍA 844
FORMULARIOS 851
1 Escritura de escisión total 851
2 Proyecto de escisión parcial 856
3 Escritura de escisión parcial con creación de nueva sociedad 859
CAPÍTULO IV
CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 863
I La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 863
II Cesión global de activo y pasivo 865
1 Concepto 865
2 Régimen jurídico 866
BIBLIOGRAFÍA 868
CAPÍTULO V
TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 871
I La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 871
II Traslado internacional del domicilio social 873
1 Consideración como modificación estructural 873
2 Régimen jurídico 874
BIBLIOGRAFÍA 875
IX EMISIÓN DE OBLIGACIONES
CAPÍTULO I
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 881
I Normativa aplicable 881
II Concepto, clases y función económica 881
III Régimen jurídico 882
1 Competencia para la emisión 883
2 Límite 883
3 Condiciones de la emisión 883
4 Forma 884
5 Garantías 884
6 Emisión de obligaciones en el extranjero por sociedades españolas 884
7 Órganos 884
8 El reembolso y rescate 885
9 Obligaciones convertibles 885
BIBLIOGRAFÍA 885
FORMULARIOS 887
1 Acuerdo de emisión de obligaciones 887
2 Acuerdo de emisión de obligaciones convertibles 889
X GRUPOS DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I
GRUPO DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES 893
I Realidad y problemática de los grupos de sociedades 893
II Regulación legal 894
III Noción de grupo 895
IV Cuestiones reguladas legalmente en materia de grupos 896
1 Obligación de formular cuentas anuales consolidadas 896
2 Prohibición de suscripción o adquisición de acciones o participación de la propia sociedad 897
3 Obligaciones relacionadas con el mercado de valores 897
4 Los grupos de sociedades en la Ley Concursal 897
V La transmisión de deudas entre las sociedades del grupo 898
BIBLIOGRAFÍA 899
JURISPRUDENCIA RELEVANTE (SOLO PROVIEW) 905
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