Combinación de negocios entre empresas del grupo

Combinación de negocios entre empresas del grupo

Autor: Agustín Mora Lavandera
Fecha: 06/10/2015
Páginas: 544 + formato electrónico descargable
Precio: 67.00€
63.65€ (I.V.A. Incluído)
+ IVA. Envío sin gastos.




 
Consolidación y operaciones
 
En la presente obra se analiza, mediante la continua exposición de casos prácticos, el método de adquisición descrito en la norma de registro y valoración 19ª del PGC sobre combinaciones de negocios.
Sentados los principios generales del registro contable de las adquisiciones de negocios, se realiza un estudio detallado de la consolidación contable y fiscal en los grupos de sociedades.
Se analiza, mediante la constante exposición casos prácticos explicativos, lo dispuesto en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) que en aspectos básicos se remiten a la norma de registro y valoración 19ª del PGC. Finalmente, dado que la norma de registro y valoración 21ª del PGC (20ª del PGC de pymes) sobre operaciones entre empresas del grupo, se remite a las normas de consolidación en la regulación contable de determinadas operaciones, se realiza también el estudio detallado y práctico de las operaciones entre empresas del grupo, tanto en los casos en que se aplique en su registro contable las normas contables generales, como en los casos en que, por transmitirse un negocio, se apliquen las normas de valoración aplicadas en la consolidación de cuentas anuales.
  • Permite realizar un estudio integral y completo de tres aspectos contables que se encuentran relacionados entre sí, al remitirse la normativa reguladora de cada uno de ellos a la normativa del otro.
  • Regulación fiscal de las operaciones.
  • Más de 140 supuestos prácticos explicativos. 


SUMARIO
Capítulo 1
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
1. CONCEPTO DE FUSIÓN 25
1.1. Concepto y clases de fusión 25
1.2. Asientos básicos del registro contable de la fusión 27
1.2.1. Sociedad absorbida 27
1.2.2. Sociedad absorbente 29
1.3. Supuestos prácticos básicos del registro contable de la fusión 30
1.3.1. Sociedades independientes. El valor a efectos de fusión coincide con su valor contable 30
1.3.2. Sociedades independientes. El valor a efectos de fusión es distinto al valor contable 34
1.3.3. Intercapitalización parcial. Participación previa de la ab­sorbida en la absorbente. el valor a efectos de fusión coin­cide con su valor contable 38
1.3.4. Intercapitalización parcial. Participación previa de la ab­sorbente en la absorbida (fusión por etapas). El valor a efectos de fusión coincide con su valor contable 42
1.3.5. Sociedades intercapitalizadas con participaciones recí­procas (fusión por etapas). El valor a efectos de fusión es distinto a su valor contable 46
1.3.6. Sociedades independientes. El valor a efectos de fusión coincide con su valor contable. Acciones propias en los ba­lances de las sociedades 51
1.4. Régimen legal de la fusión 55
1.4.1. Régimen general 55
1.5. Fusiones especiales 62
1.6. Fusiones transfronterizas intracomunitarias 64
2. CONCEPTO DE ESCISIÓN 67
2.1. Concepto y clases de escisión 67
2.2. Asientos básicos del registro contable de la escisión 68
2.2.1. Sociedad escindida 68
2.2.2. Sociedad beneficiaria 69
2.3. Supuestos prácticos básicos sobre el proceso contable de escisión 70
2.3.1. Escisión parcial. El valor a efectos de fusión coincide con su valor contable 70
2.3.2. Escisión parcial. El valor a efectos de escisión es distinto del valor contable 74
2.3.3. Escisión total. El valor de los elementos a efectos de la es­cisión es igual que su valor contable 77
2.3.4. Escisión total. El valor de los elementos a efectos de la es­cisión es distinto a su valor contable 82
3. NRYV 19.ª: COMBINACIONES DE NEGOCIOS 88
3.1. Ámbito y normas de aplicación 88
3.2. Método de adquisición 93
3.2.1. Empresa adquirente 93
3.2.2. Fecha de adquisición 96
3.2.2.1. Momento de adquisición del control del negocio 96
3.2.2.2. Eficacia de la fusión o escisión 97
3.2.3. Coste de la combinación de negocios . 109
3.2.3.1. Elementos que forman el coste 109
3.2.3.2. Elementos que no forman parte del coste . 109
3.2.3.3. Valor razonable de los elementos entregados 112
3.2.4. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos . 113
3.2.4.1. Criterio de reconocimiento 113
3.2.4.2. Criterio de valoración 115
3.2.4.3. Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoración . 115
3.2.5. Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa . 130
3.3. Contabilidad provisional . 133
3.4. Combinaciones de negocios por etapas 136
3.5. Registro y valoración de las transacciones separadas . 142
3.5.1. Cancelación de relaciones preexistentes entre la adqui­rente y la adquirida . 143
3.5.2. Sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajado­res o a los anteriores propietarios de la adquirida 156
3.5.3. La compensación por haber recibido un negocio deficita­rio 159
3.6. Valoración posterior 162
3.6.1. Pasivos reconocidos como contingencias 162
3.6.2. Activos por indemnización . 165
3.6.3. Un derecho readquirido 165
3.6.4. Contraprestación contingente 167
3.7. Adquisición inversa 170
4. RÉGIMEN FISCAL DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS . 175
4.1. No sujeción al iva de la transmisión de una unidad económica 175
4.2. Impuesto sobre sociedades . 175
4.2.1. Régimen general . 175
4.2.2. Régimen especial 178
4.2.2.1. Definiciones (art. 76 LIS) 178
4.2.2.2. Rentas derivadas de la operación (art. 77 LIS) 182
4.2.2.3. Valoraciones fiscales (art. 78 y 79 LIS): valoración fiscal de los bienes adquiridos (art. 78 LIS) 182
4.2.2.4. Régimen fiscal del canje de valores (art. 80 LIS) 183
4.2.2.5. Tributación de los socios en las operaciones de fu­sión y escisión (art. 81 LIS) 184
4.2.2.6. Participación en el capital de la entidad transmi­tente y de la entidad adquirente (art. 82 LIS) 186
4.2.2.7. Limitación en la deducción de gastos financie­ros destinados a la adquisición de participaciones en el capital o en los fondos propios de entidades (art. 83 LIS) 186
4.2.2.8. Subrogación en los derechos y las obligaciones tributarias (artículo 84 LIS 186
4.2.2.9. Pérdidas de los establecimientos permanentes (art. 85 LIS) 187
4.2.2.10. Obligaciones contables (art. 86 LIS) 187
4.2.2.11. Aportaciones no dinerarias (art. 87 LIS) 188
4.2.2.12. Normas para evitar la doble imposición (art. 88 LIS) 189
4.2.2.13. Aplicación del régimen fiscal (art. 89 LIS) 189
Capítulo 2
CONSOLIDACIÓN
1. INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA 191
1.1. Introducción 191
1.2. Normativa 191
2. SUJETOS DE LA CONSOLIDACIÓN 192
2.1. Grupo de sociedades (art. 1 NOFCAC) 192
2.2. Presunción de control (art. 2 NOFCAC) 193
2.3. Cómputo de los derechos de voto (art. 3 NOFCAC) 195
2.4. Sociedades asociadas (art. 5 NOFCAC): 197
3. OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR Y EXCEPCIONES 198
3.1. Obligación de consolidar (art. 6 NOFCAC) 198
3.2. Dispensa de la obligación de consolidar (art. 7 NOFCAC) 199
3.2.1. Dispensa por razón de tamaño (art. 8 NOFCAC) 200
3.2.2. Dispensa de los subgrupos de sociedades (art. 9 NOFCAC) 203
3.2.3. Dispensa por falta de interés significativo 204
4. MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN 204
4.1. Métodos aplicables (art. 10 NOFCAC) . 204
4.2. Conjunto consolidable (art. 11 NOFCAC) 204
4.3. Procedimiento de puesta en equivalencia (art. 12 NOFCAC) . 205
4.4. Perímetro de consolidación (art. 13 NOFCAC) . 205
4.5. Inversiones en sociedades mantenidas para la venta (art. 14 NOF­CAC) 205
5. MÉTODO DE INTEGRACIÓN GLOBAL . 208
5.1. Definición (art. 15 NOFCAC) . 208
5.2. Homogeneización previa . 208
5.2.1. Homogeneización temporal (art. 16 NOFCAC) 209
5.2.2. Homogeneización valorativa (art. 17 NOFCAC) 211
5.2.3. Homogeneización de operaciones internas (art. 18 NOF­CAC) 213
5.2.4. Homogeneización para realizar la agregación (art. 19 NOF­CAC) 214
5.3. Agregación (art. 20 NOFCAC) . 214
5.4. Eliminaciones 214
5.4.1. Eliminación inversión-patrimonio neto (art. 21 NOFCAC) 215
5.4.1.1. Resumen del método del precio de adquisición (NRyV 19.ª) . 215
5.4.1.2. Aplicación del método del precio de adquisición en consolidación (art. 22 NOFCAC) . 217
5.4.1.3. Determinación de la empresa adquirente (art. 23 NOFCAC) 218
5.4.1.4. Fecha de adquisición (art. 23 NOFCAC) 219
5.4.1.5. Reconocimiento y valoración de los activos iden­tificables adquiridos y los pasivos asumidos de la sociedad dependiente (art. 25 NOFCAC) 220
5.4.1.6. Fondo de comercio de consolidación (art. 25 NOFCAC) 221
5.4.1.7. Fondo de comercio negativo (art. 26.4 NOFCAC) 225
5.4.1.8. Deterioro posterior del fondo de comercio de consolidación (art. 26.5 NOFCAC) 227
5.4.1.9. Eliminación del fondo de comercio preexistente en la sociedad dominada (art. 26.1 NOFCAC) 230
5.4.1.10. Participación de socios externos (art. 27 NOFCAC) 231
5.4.1.11. Socios externos como un pasivo financiero (art. 27.3 NOFCAC) 234
5.4.1.12. Consolidación por etapas por adquisición sucesi­va de participaciones (art. 26 NOFCAC) 236
5.4.1.13. Consolidaciones posteriores (art. 28 NOFCAC) 240
5.4.2. Eliminación de partidas intragrupo (art. 41 NOFCAC) 252
5.4.3. Eliminación de resultados por operaciones internas (art. 42 NOFCAC) 253
5.4.3.1. Eliminación de resultados por operaciones inter­nas de existencias (art. 43 NOFCAC) 255
5.4.3.2. Eliminación de resultados por operaciones inter­nas de inmovilizado o de inversiones inmobilia­rias (art. 44 NOFCAC) 263
5.4.3.3. Eliminación de resultados por operaciones inter­nas de servicios (art. 45 NOFCAC) 274
5.4.3.4. Eliminación de resultados por operaciones inter­nas de activos financieros (arts. 46 y 47 NOFCAC) 278
5.4.3.5. Eliminación de resultados por operaciones inter­nas de pasivos financieros emitidos por el grupo (art. 48 NOFCAC) 283
5.4.3.6. Eliminación de resultados por dividendos inter­nos (art. 19 NOFCAC) 285
5.5. Atribución de resultados a socios externos (art. 32 NOFCAC) . 289
5.6. Modificación de la participación sin pérdida del control (art. 29 NOFCAC) . 291
5.6.1. Incremento del porcentaje de participación 293
5.6.2. Desinversión (disminución del porcentaje) sin pérdida de control . 295
5.7. Inversión adicional o reducción de la inversión sin modificación de la participación (art. 30 NOFCAC) . 297
5.8. Pérdida del control de la sociedad dependiente (art. 31 NOFCAC) . 299
5.9. Casos especiales 305
5.9.1. Adquisición inversa (art. 33 NOFCAC) . 305
5.9.1.1. Concepto 305
5.9.1.2. Consolidación inicial 306
5.9.1.3. Consolidaciones posteriores . 309
5.9.2. Adquisición del control sin transferir contraprestación (art. 34 NOFCAC) 310
5.9.3. Adquisición del control sin participar en el capital social de la dependiente (art. 34.3 NOFCAC) . 312
5.9.4. Participaciones indirectas (art. 35 NOFCAC) 313
5.9.5. Participaciones en el capital de la sociedad dominante y participaciones recíprocas entre sociedades dependientes (arts. 36 y 37 NOFCAC) 317
5.9.5.1. Participaciones en el capital de la sociedad domi­nante (art. 36 NOFCAC) . 317
5.9.5.2. Participaciones recíprocas entre sociedades de­pendientes (art. 37 NOFCAC) . 319
5.9.6. Adquisición de una sociedad dependiente que no consti­tuya un negocio (art. 38 NOFCAC) 320
5.9.7. Transmisiones de participaciones entre sociedades del grupo (art. 39 NOFCAC) . 320
5.9.8. Combinación de negocios entre empresas del grupo (art. 40 NOFCAC) 321
6. MÉTODO DE INTEGRACIÓN PROPORCIONAL 322
6.1. Definición del método (art. 50 NOFCAC) 322
6.2. Criterios aplicables (art. 51 NOFCAC) 324
7. 7. PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA 331
7.1. Descripción del procedimiento (art. 52 NOFCAC) 331
7.2. Homogeneización de la información (art. 53 NOFCAC) 332
7.3. Primera aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia (art. 54 NOFCAC) 333
7.4. Consolidaciones posteriores. Ajustes al valor inicial de la partici­pación (art. 55 NOFCAC) 336
7.5. Aumentos y disminuciones en el porcentaje de participación 346
7.5.1. Incremento en la participación 346
7.5.1.1. Incremento en la participación previa hasta con­vertirse en empresa asociada 346
7.5.1.2. Incremento de participación en la asociada sin llegar a convertirse en grupo ni multigrupo 349
7.5.1.3. Incremento de participación: de asociada a multi­grupo 350
7.5.1.4. Incremento de participación: de asociada a grupo 350
7.5.2. Disminución de la participación 350
7.5.2.1. De empresa del grupo a empresa asociada 350
7.5.2.2. De empresa multigrupo a empresa asociada 351
7.5.2.3. Disminución sin perder la condición de asociada 352
7.5.2.4. Pérdida de la condición de asociada o multigrupo (art. 58 NOFCAC) 352
7.5.3. Aumento o disminución de la inversión sin modificar la participación 356
7.5.3.1. Aumento de la inversión sin modificar la partici­pación 356
7.5.3.2. Disminución de la inversión sin modificar la par­ticipación 358
7.5.4. Aumento en la participación sin aumentar la inversión 361
7.6. Pérdidas por deterioro de valor (art. 57 NOFCAC) . 363
8. CONVERSIÓN DE CUENTAS ANUALES EN MONEDA EXTRANJERA 366
8.1. Moneda funcional (art. 59 NOFCAC) 366
8.2. Moneda de presentación (art. 60 NOFCAC) . 368
8.3. Conversión de estados financieros en moneda funcional distinta de la moneda de presentación (art. 61 NOFCAC) 368
8.4. Conversión a euros de cuentas anuales con monedas de econo­mías afectadas por altas tasas de inflación (art. 62 NOFCAC) 373
8.5. Diferencias de cambio derivadas de partidas monetarias intragru­po (art. 63 NOFCAC) 375
8.6. Partidas monetarias que formen parte de la inversión neta en una sociedad en el extranjero (art. 64 NOFCAC) . 375
8.7. Contabilidad de coberturas de transacciones entre sociedades del grupo y de inversiones netas en una sociedad en el extranjero (art. 65 NOFCAC) 376
8.8. Enajenación u otra forma de disposición de una sociedad en el ex­tranjero (art. 66 NOFCAC) 377
8.9. Sociedades puestas en equivalencia (art. 67 NOFCAC) 377
8.10. Eliminación de resultados internos (art. 68 NOFCAC) 378
9. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS . 378
9.1. Diferencias temporarias en consolidación (art. 69 NOFCAC) . 378
9.2. Homogeneización, eliminaciones de resultados e incorporación de plusvalías y minusvalías por la aplicación del método de ad­quisición (art. 70 NOFCAC) . 379
9.3. Fondo de Comercio de Consolidación (art. 71 NOFCAC) . 384
9.4. Diferencias entre el valor consolidado de una participada y su ba­se fiscal (art. 72 NOFCAC) . 385
9.5. Reconocimiento posterior de activos fiscales adquiridos (art. 73 NOFCAC) . 387
10. RÉGIMEN DE CONSOLIDACIÓN FISCAL EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES 388
10.1. Definición y entidades que forman parte del grupo 388
10.1.1. Definición (art. 55 LIS) 388
10.1.2. Contribuyente (art. 56 LIS) 388
10.1.3. Responsabilidades tributarias derivadas de la aplicación del régimen de consolidación fiscal (art. 57 LIS) 389
10.1.4. Definición del grupo fiscal. Entidad dominante. Entidades dependientes definición (art. 58 LIS) 390
10.1.4.1. Grupo fiscal 390
10.1.4.2. Entidad dominante 390
10.1.4.3. Entidad dependiente 391
10.1.5. Inclusión o exclusión de entidades en el grupo fiscal (art. 59 LIS) 394
10.2. Determinación del dominio y de los derechos de voto (art. 60 LIS) 394
10.3. Aplicación del régimen de consolidación fiscal (art. 61 LIS) 395
10.4. Determinación de la base imponible 397
10.4.1. Determinación de la base imponible del grupo fiscal (art. 62 LIS) 397
10.4.2. Reglas especiales aplicables en la determinación de las ba­ses imponibles individuales de las entidades integrantes del grupo fiscal (art. 63 LIS) 398
10.4.3. Eliminaciones (art. 64 LIS) 400
10.4.4. Incorporaciones (art. 65 LIS) 402
10.4.5. Compensación de base imponibles negativas (art. 66 LIS) 402
10.4.6. Reglas especiales de incorporación de entidades al grupo fiscal (art. 67 LIS) 402
10.5. Período impositivo, tipo de gravamen. Cuota íntegra y deduccio­nes y bonificaciones 404
10.5.1. Período impositivo (art. 68 LIS) 404
10.5.2. Tipo de gravamen del grupo fiscal (art. 69 LIS) 405
10.5.3. Cuota íntegra del grupo fiscal (art. 70 LIS) 405
10.5.4. Deducciones y bonificaciones en la cuota íntegra del gru­po fiscal (art. 71 LIS) 405
10.6. Obligaciones de información (art. 72 LIS) 406
10.7. Pérdida del régimen de consolidación fiscal 407
10.7.1. Causas determinantes de la pérdida del régimen de conso­lidación fiscal (art. 73 LIS) 407
10.7.2. Efectos de la pérdida del régimen de consolidación fiscal o de la extinción del grupo fiscal (art. 74 LIS) . 407
10.8. Declaración y autoliquidación del grupo fiscal (art. 75 LIS) . 410
11. RÉGIMEN ESPECIAL DEL GRUPO DE ENTIDADES EN EL IVA . 410
11.1. Requisitos subjetivos del régimen especial del grupo de entidades (art. 163 quinquies LIVA) 410
11.2. Condiciones para la aplicación del régimen especial del grupo de entidades (art. 163 sexies LIVA) . 411
11.3. Causas determinantes de la pérdida del derecho al régimen espe­cial del grupo de entidades (artículo 163 septies LIVA) 412
11.4. Contenido del régimen especial del grupo de entidades (art. 163 octies LIVA) . 413
11.5. Obligaciones específicas en el régimen especial del grupo de enti­dades (art. 163 nonies LIVA) . 414
11.6. Opción de segundo nivel. contenido ampliado del régimen espe­cial de grupos de entidades . 420
11.6.1. Opción por aplicación del contenido ampliado 420
11.6.2. Contenido del régimen . 421
11.6.2.1. Base imponible en operaciones intragrupo 421
11.6.2.2. Renuncia a las exenciones . 423
11.6.2.3. Sector diferenciado de actividad . 425
Capítulo 3
OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
1. NORMATIVA Y ALCANCE . 429
1.1. Normativa 429
1.2. Alcance . 429
1.2.1. Alcance de las normas contables de consolidación . 429
1.2.2. Alcance de las normas contables aplicables a operaciones entre empresas del grupo 430
1.2.3. Alcance de las normas sobre personas o entidades vincu­ladas en el impuesto sobre sociedades . 431
2. NORMA GENERAL 432
2.1. Diferencias a favor del socio 433
2.2. Diferencias a favor de la sociedad 438
2.3. Casos analizados por el ICAC 441
2.3.1. Préstamos Socio-Sociedad 441
2.3.2. Condonación de créditos entre empresas del grupo 449
2.3.2.1. Condonación de un crédito por una sociedad de­pendiente a otra sociedad dependiente 449
2.3.2.2. Condonación de un crédito concedido por una so­ciedad dependiente a la dominante 453
2.3.2.3. Condonación de un crédito por una dependiente a su dominante si desde la adquisición de la parti­cipación no se han generado reservas suficientes 455
2.3.2.4. Condonación de un crédito adquirido con des­cuento. Ampliación de capital para compensar el crédito 458
2.3.2.5. Ampliación de capital para compensar un crédito 460
2.3.3. Pagos a empleados con instrumentos de patrimonio de la sociedad dominante 462
2.3.4. Importe recibido de la dominante para el pago de indemni­zaciones 466
2.3.5. Ejecución de una garantía hipotecaria constituida a favor de una sociedad dependiente 468
2.3.6. Contabilización de una sentencia desfavorable a dos em­presas del grupo 470
2.4. Otras operaciones entre empresas del grupo 472
3. NORMAS PARTICULARES 473
3.1. Aportaciones no dinerarias 473
3.1.1. Aportaciones no dinerarias entre empresas independien­tes 473
3.1.1.1. Sociedad receptora del bien 473
3.1.1.2. Sociedad aportante 476
3.1.2. Aportaciones no dinerarias entre empresas del grupo . 479
3.1.2.1. Norma general . 479
3.1.2.2. Norma particular 483
3.1.3. Aportaciones no dinerarias consistentes en acciones o participaciones sociales 485
3.1.3.1. Sociedades independientes 485
3.1.3.2. Sociedades del grupo 486
3.2. Distribución de dividendos en especie . 492
3.2.1. Sociedades independientes . 492
3.2.2. Sociedades del grupo . 494
3.2.2.1. Regla general 494
3.2.2.2. Regla especial 495
3.2.3. Reparto de beneficios en especie consistente en acciones o participaciones . 497
3.2.3.1. Sociedades independientes 497
3.2.3.2. Sociedades del grupo 499
3.3. Operaciones de reducción de capital y disolución de sociedades . 500
3.3.1. Sociedades independientes . 500
3.3.1.1. Sociedad que se disuelve o reduce capital 501
3.3.1.2. Sociedad receptora del bien 501
3.3.2. Empresas del grupo 503
3.4. Operaciones de fusión o escisión . 505
3.4.1. Criterios de reconocimiento y valoración 505
3.4.2. Fecha de efectos contables . 513
4. NORMATIVA FISCAL 513
4.1. Operaciones vinculadas (art. 18 LIS) 513
4.1.1. Concepto de operación vinculada 513
4.1.2. Documentación de las operaciones vinculadas . 514
4.1.3. Determinación del valor de mercado 515
4.1.4. Prestación de servicios 516
4.1.5. Socio profesional 516
4.1.6. Establecimiento permanente en el extranjero 517
4.1.7. Solicitud de valoración a la A.E.A.T 517
4.1.8. Comprobación por la A.E.A.T. 518
4.1.9. Ajuste bilateral 518
4.1.10. Comprobación de las operaciones vinculadas 519
4.1.11. Infracciones tributarias 520
4.1.12. Efectos del valor de mercado en otros impuestos 521
 
ÍNDICE ANALÍTICO 523

 

 

 



Más Categorías


_ Reclamaciones Tributarias

_ Jurisprudencia Casacional