El contrato de distribución comercial internacional

Autor: Ángel Espiniella Menéndez
Fecha: 22/01/2018
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Esta monografía pretende aunar perspectivas científica y técnica y planteamientos teóricos y prácticos. Cuenta para ello con 56 conclusiones, 325 referencias doctrinales en lengua castellana, inglesa, francesa, alemana, italiana y portuguesa, 194 referencias jurisprudenciales del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, de 18 países y de la práctica arbitral, y 210 materiales prácticos que comentan casos y cláusulas contractuales tipo, así como sus principales patologías jurídicas.

Se estructura en cuatro capítulos que atienden a momentos cruciales en la "vida" de un contrato internacional que puede ser de larga duración: negociación y celebración (capítulo I), ejecución de la distribución (capítulo II), modificación y terminación contractual como circunstancias sobrevenidas (capítulo III), y el arreglo de controversias surgidas en torno a cualquiera de los aspectos señalados (capítulo IV).


ÍNDICES

Capítulo I. Negociación y celebración del contrato de distribución internacional

I. La determinación inicial de la ley aplicable al contrato

1. Autorregulación

1.1. Elección de ley para la negociación

1.2. Elección de una o varias leyes para el contrato

1.3. Elección de una ley específica para partes complementarias

1.4. Observancia de las normas imperativas

1.5. La «lex mercatoria» sectorial y general

2. Reglas subsidiarias en defecto de elección de ley

2.1. Aplicación de la ley del distribuidor a la negociación

2.2. Aplicación de la ley del distribuidor al contrato

2.3. Excepción para los pedidos

2.4. Excepciones para partes complementarias

2.5. La búsqueda de otras leyes más vinculadas

3. Incidencia del Derecho uniforme en la distribución

3.1. Autonomía de la voluntad y Convención de Viena

3.2. La Convención de Viena en defecto de pactos

II. La identificación inicial de las normas de orden público

1. Las normas de orden público del lugar de distribución

1.1. Contextualización

1.2. Función de protección del distribuidor

1.3. Función de ordenación del mercado de comercialización

2. Límites de orden público a la distribución selectiva

2.1. Límites por la competencia «intermarca» e «intramarca»

2.2. Límites por la comercialización a clientes

3. Límites de orden público a la distribución exclusiva

3.1. Territorio o clientes en exclusiva

3.2. Cláusulas de «suministros exclusivos» y de «marca única»

Capítulo II. Ejecución de la distribución internacional

I. Ejecución de las obligaciones del proveedor

1. La colaboración con el distribuidor

1.1. Las cesiones de signos distintivos

1.2. La asistencia comercial, técnica y económica

2. La gestión de pedidos

2.1. Responsables de los pedidos

2.2. Tramitación de los pedidos

2.3. Circunstancias sobrevenidas a la tramitación

2.4. El excedente de stock

3. La entrega de las mercancías conformes

3.1. Lugar y forma de entrega

3.2. Momento de entrega

3.3. Transmisión de la propiedad

4. Obligaciones frente a terceros-clientes en ejecución del contrato

4.1. Reparación de daños

4.2. Provisión de la garantía comercial

II. Ejecución de las obligaciones del distribuidor

1. La colaboración con el proveedor

1.1. Fijación de objetivos comerciales

1.2. Organización empresarial adecuada

1.3. Protección y publicitación de los signos distintivos del proveedor

2. La compra de mercancías

2.1. La cláusula de «pedido mínimo»

2.2. Recepción de los pedidos

2.3. Stock mínimo

3. El pago de los pedidos

3.1. Lugar, plazo y forma de pago

3.2. Las mercancías como garantía del pago al proveedor

4. La comercialización a terceros-clientes de las mercancías

4.1. Distribuidores mayoristas «versus» distribuidores minoristas

4.2. Comercialización por «subdistribución»

4.3. Comercialización a través de «marcas blancas»

Capítulo III. Circunstancias sobrevenidas a la ejecución de la distribución internacional

I. Modificación de las relaciones contractuales

1. La modificación objetiva del marco jurídico contractual

1.1. La estabilidad del acuerdo marco

1.2. La espontaneidad de los pedidos

2. La modificación subjetiva: las cesiones contractuales

2.1. Funcionamiento de las cesiones en el contrato de distribución

2.2. La cesión de derechos

2.3. La cesión de obligaciones

2.4. La cesión del contrato

II. Terminación del contrato

1. Causas

1.1. Terminación por transcurso del tiempo

1.2. Terminación anticipada por causas empresariales

1.3. Terminación anticipada por causas contractuales

1.4. Terminación «cruzada»

2. Efectos

2.1. La compensación por clientela

2.2. Compensación por inversión

2.3. La compensación por costes laborales

2.4. La cláusula de no competencia del distribuidor

Capítulo IV. El arreglo de controversias en la distribución internacional

I. Mecanismos de arreglo pactados

1. Sumisión a tribunales

1.1. Funcionamiento general

1.2. Riesgo jurídico

2. Arbitraje

2.1. Competencia arbitral

2.2. Arbitrabilidad de la controversia

2.3. Conducción del procedimiento

2.4. Controles sobre el laudo arbitral

II. Mecanismos de arreglo no pactados

1. Normas generales de competencia judicial internacional

2. Reclamaciones relativas a los servicios de distribución

2.1. Reclamaciones por incumplimientos del proveedor

2.2. Reclamaciones por incumplimientos del distribuidor

2.3. Problemática de la e-distribución y de la multidistribución

3. Reclamaciones relativas a los pedidos

3.1. Reclamaciones sobre gestión de pedidos

3.2. Reclamaciones por falta de entrega conforme

3.3. Reclamaciones por impago

 

 


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