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Curso Superior de Responsabilidad de los Administradores

Autor: Alfonso Muñoz Paredes
Fecha: Próxima convocatoria
Duración: 100 horas/días
Precio: 950.00€
+ 21% IVA. Pregunte descuentos




Recuerde que puede bonificarse la formación, según establece el Real Decreto 395/2007, de 23 de marzo, el Real Decreto-Ley 4/2015 de 22 de marzo, de 23 de marzo, y la Orden TAS/2307/2007, de 27 de julio.
 
DIRECCIÓN TUTORÍA
Alfonso Muñoz Paredes / Magistrado de lo Mercantil n.º 1 de Oviedo
 
EL OBJETIVO DEL CURSO
Muchos creen saber de la materia, pero pocos saben.
La disociación de los deberes tradicionales del administrador (diligencia y lealtad), su extensión a sujetos que formalmente no son administradores (alto directivo y persona física representante), la definición legal del administrador de hecho (con el riesgo de que queden al margen de la figura ciertas realidades fraudulentas), el reconocimiento de espacios libre de responsabilidad (discrecionalidad empresarial) y la asimetría de las reformas en sede societaria y concursal (con distintos sujetos afectados y grado de responsabilidad) están haciendo de esta materia un intrincado laberinto. De ahí la necesidad de un Curso centrado exclusivamente en la responsabilidad.
 
VENTAJAS DE ESTE CURSO
La responsabilidad de los administradores absorbe más del 75% de los pleitos societarios en España.
No es una materia sencilla. Está llena de aristas y ángulos muertos. Administradores que lo son pero no ejercen. Sujetos que ejercen de administradores, sin serlo. Consejeros delegados, apoderados generales, altos directivos…En el universo societario el éxito tiene muchos “padres”, pero la orfandad es notoria cuando se trata de responder del perjuicio causado, ya a la sociedad, ya a socios o acreedores.
En un pleito en rebeldía las carencias formativas pueden disimularse. Pero cuando enfrente hay un abogado bien preparado hay pocos asuntos tan complejos como la responsabilidad de los administradores.
 
DURACIÓN 100 horas/días
 
  DESARROLLO 
-       Desarrollo a través de plataforma web
 
-      Documentación en formato imprimible
 
-       Videos
 
-      Ejercicios prácticos y pruebas auto-evaluativas, tipo TEST
 
-      Tutoría personalizada

 

 
Destinatarios: Abogados. Auditores. Economistas.Titulados Mercantiles. Administradores sociales y concursales y Profesionales que directa o indirectamente se relacionen con el mundo de la empresa.

 
PROGRAMA
 
MÓDULO 1. CLASES DE ACCIONES
MÓDULO 2. LA EXTENSIÓN SUBJETIVA DE LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA
MÓDULO 3. LA ACCIÓN SOCIAL
MÓDULO 4 LA ACCIÓN INDIVIDUAL
MÓDULO 5. LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR DEUDAS SOCIALES
MÓDULO 6. PROBLEMAS PROCESALES COMUNES A LA ACCIÓN INDIVIDUAL Y A LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR DEUDAS
MÓDULO 7. LA RESPONSABILIDAD DEL LIQUIDADOR
MÓDULO 8. LA PRESCRIPCIÓN


TEMARIO

TEMA 1: CLASES DE ACCIONES

Tipos de acciones

  1. Tipos de acciones.

  2. El levantamiento del velo.

  3. Diferencias esenciales entre las acciones

Trayecto histótico

  1. Del Código de Comercio a la LSA de 1951

  2. De la LSA de 1951 al Texto Refundido de 1989.

  3. El reconocimiento legal del administrador de hecho

  4. La Ley 19/2005: un antes y un después.

  5. El Texto Refundido de 2010.

  6. La Ley 31/2014.

Acción social e individual: diferencias y elementos comunes

  1. Concepto y marco normativo

  2. Elementos comunes.

    1. La acción u omisión.

    2. De la “franquicia” al “espacio libre de responsabilidad”.

    3. La relación de causalidad.

    4. El daño.

  3. Diferencias

La acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales

  1. Presupuestos.

  2. Estadios normativos y ley aplicable.

  3. Diferencias con la acción individual.

 

TEMA 2: LA EXTENSIÓN SUBJETIVA DE LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA

¿Cómo se adquiere la condición de administrador?

  1. El nombramiento: ¿quién nombra al administrador?

  2. La aceptación: ¿qué forma ha de adoptar?

  3. La inscripción: ¿qué efectos produce?

  4. ¿Quién puede ser administrador?

  5. El administrador persona jurídica

¿Cuándo se deja de ser administrador?

  1. Por caducidad del cargo.

  2. Por separación.

  3. Por la renuncia o dimisión.

  4. Por la apertura de la liquidación.

  5. Por la muerte o extinción.

  6. El cese no inscrito.

  7. La sociedad no puede quedar acéfala.

El administrador de hecho

  1. Reconocimiento legislativo y grupos de casos.

  2. Notas definitorias

  3. Formas de manifestarse

  4. Distinción entre administrador de hecho y apoderado general

La extensión de responsabilidad a sujetos no administradores

  1. El Director general.

  2. La persona física representante del administrador persona jurídica

  3. El administrador de hecho y la acción del art. 367 LSC.

La regla de solidaridad y sus excepciones

  1. La regla del art. 237 LSC.

  2. ¿En qué supuestos opera?

  3. Pero la solidaridad no es absoluta.

  4. La solidaridad y la delegación de funciones.

  5. Efecto exonerador de la intervención de la Junta.

 

TEMA 3. LA ACCIÓN SOCIAL

¿Por qué se ejercita tan poco la acción social?

  1. Repasemos conceptos

  2. Diferencias con la acción individual

  3. Su bajo índice de ejercicio

Legitimación activa

  1. La propia sociedad

  2. La minoría cualificada.

  3. Los acreedores

Ejercicio por la sociedad

  1. Quórum necesario para adoptar el acuerdo.

  2. Aportación del acuerdo con la demanda.

  3. Grado de correlación entre el acuerdo y la demanda.

  4. ¿Pueden participar en la votación los socios-administradores afectados.?

  5. Renuncia a la acción.

  6. Transacción.

Ejercicio por la minoría

  1. Legitimación directa vs. legitimación subsidiaria

  2. Acuerdo contrario vs. falta de acuerdo.

  3. Cálculo del 5% del capital social para que nazca la legitimación.

  4. Variaciones en la minoría antes y después de la demanda.

  5. Modificación estatutaria del porcentaje de capital exigido para ejercitar la acción social.

  6. Posible confluencia de la acción ejercitada por la sociedad y la minoría de socios.

Ejercicio por los acreedores

  1. Su irrelevancia práctica.

  2. ¿Hay plazo de espera de 1 mes?

  3. ¿Qué acreedores pueden ejercitar la acción?

  4. La insuficiencia patrimonial.

  5. Inmunidad a la renuncia o transacción.

 

TEMA 4: LA ACCIÓN INDIVIDUAL

Comenzamos repasando

  1. Contra la confusión, ideas claras.

  2. Repasemos conceptos.

  3. De nuevo: los tres tipos de acciones.

  4. De un vistazo: diferencias esenciales entre ellas.

  5. Acción social vs. acción individual.

Concepto y presupuestos

  1. Regulación (o ausencia de ella).

  2. Extensión de los presupuestos de la acción social.

  3. Distinción de la acción del art. 1902 del Código Civil.

  4. Es una responsabilidad por ilícito orgánico.

  5. ¿Comprende comportamientos omisivos?

Deslinde de la acción del art. 367 LSC

  1. Por sus presupuestos.

  2. Por su naturaleza.

  3. Por su ubicación normativa.

  4. Por los sujetos que pueden ejercitarla.

  5. Por el deber infringido.

  6. Por su ámbito objetivo y temporal.

  7. Por su afectación o inmunidad al concurso.

  8. Por la prescripción.

Acción individual: grupos de casos.

  1. Sistemática en función del sujeto legitimado

  2. Ejercicio por socios.

  3. Ejercicio por acreedores: ¿por qué recurrir a grupos de casos?

  4. Ejercicio por acreedores: asunción de deudas con crisis irreversible.

  5. Ejercicio por acreedores: el cierre de hecho.

  6. Ejercicio por acreedores: vaciamiento patrimonial.

  7. Ejercicio por acreedores: infracción de la Ley 57/1968.

  8. Ejercicio por acreedores: infracción de deberes contables. El caso “Red Élite”. 

 

Tema 5. LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR DEUDAS SOCIALES

Recordemos los presupuestos

  1. Refrescando conceptos.

  2. Los presupuestos, uno a uno.

Causas legales de disolución

  1. Cese en el ejercicio de la actividad.

  2. Conclusión de la empresa que constituye su objeto.

  3. Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

  4. Paralización de los órganos sociales.

  5. Pérdidas cualificadas.

  6. De cara a la demanda no olvides que…

La conducta omisiva

  1. ¿Qué pide el art. 365 al administrador?

  2. Mayorías para la adopción del acuerdo.

  3. ¿Y si no es posible el acuerdo?

Cómputo del plazo de 2 meses: problemas

  1. Reglas generales en función de cada causa de disolución.

  2. Cese antes de que transcurra el plazo.

  3. Toma de posesión una vez iniciado el plazo, pero aún no concluido.

La convocatoria tardía

  1. ¿Qué pasa si el administrador convoca, pero tarde?

Superación de hecho de la causa de disolución

  1. ¿Qué entendemos por superación de hecho?

  2. ¿Qué efectos tiene sobre la responsabilidad?

Vías de escape del administrador

  1. ¿Por qué dar al administrador vías de escape?

  2. ¿Cómo hacerlo?

  3. La “acción significativa”.

  4. El conocimiento por el demandante de la situación de infracapitalización.

¿Qué hemos de entender por “obligaciones posteriores”?

  1. Situación tras la ley 19/2005.

  2. Reglas generales

  3. Reglas particulares.

  4. Las incertidumbres

 

Tema 6. PROBLEMAS PROCESALES

¿Hay que demandar también a la sociedad?

  1. La deuda social como presupuesto.

  2. Una cosa es lo posible o conveniente…

  3. …y otra lo necesario

  4. Opciones procesales y sus riesgos.

Competencia judicial en caso de acciones acumuladas

  1. Situación antes de la creación de los juzgados de lo mercantil

  2. Juzgados de lo mercantil: comienzan los problemas

  3. Soluciones de las audiencias provinciales

  4. El Tribunal Supremo al rescate

¿Tengo que agotar la ejecución abierta contra la sociedad?

  1. Las demandas sucesivas.

  2. La ejecución abierta contra la sociedad.

  3. La solidaridad como solución.

Afectación por cosa juzgada

  1. Seguimos imaginando.

  2. ¿Hay realmente cosa juzgada?

  3. ¿Puede entrarse a discutir de nuevo la deuda social?

¿Qué excepciones puede oponer el administrador?

  1. La regla general: art. 1148 Código Civil.

  2. El art. 1148 Cc no rige en demandas sucesivas

  3. Si hay sentencia previa contra la sociedad.

  4. Si hay monitorio previo.

  5. Si hay cambiario previo.

Acumulación de acción del 241 y 367 LSC

  1. Es posible acumular…

  2. …pero hay que acumular bien.

Problemas de congruencia

  1. Justicia rogada versus “iura novit curia”

  2. ¿Puede el juez de condenar por la acción del art. 367 cuando la ejercitada es la individual?

El peligro de la preclusión

  1. La preclusión del art. 400 LEC.

  2. Doctrina sobre la cosa juzgada

  3. Aplicación al caso concreto

Reclamación de intereses y costas

  1. Las dudas

  2. La imposibilidad de una respuesta única.

 

TEMA 7. La responsabilidad del liquidador

Disolución versus liquidación

  1. La disolución como “presupuesto” de la liquidación

  2. Diferencia entre disolución y liquidación.

Clases de disolución

  1. La disolución de pleno derecho.

  2. La disolución por mero acuerdo de la junta.

  3. La disolución por causa legal o estatutaria.

Relaciones entre disolución y liquidación societaria y concurso

  1. Pérdidas cualificadas versus insolvencia.

  2. ¿Cuándo procede la liquidación societaria y cuándo al concurso?

  3. Liquidación y concurso como fenómenos sucesivos.

  4. Liquidación societaria previa al concurso. El problema de la liquidación societaria con un solo acreedor impagado.

  5. La aparición de causa de disolución tras el convenio concursal

El proceso liquidatorio

  1. Inventario y balance inicial

  2. Conclusión de operaciones pendientes

  3. Cobro de créditos

  4. ¿Hay que llevar la contabilidad?

  5. Enajenación de bienes

  6. La información a socios y acreedores

  7. Balance final

  8. Pago a los acreedores ¿por qué orden?

  9. Pago de la cuota de liquidación

  10. Extinción y cancelación registral

La disolución en la ley de jurisdicción voluntaria

  1. Supuestos en que procede.

  2. Legitimación.

  3. Competencia

  4. Procedimiento

  5. Nombramiento de liquidador.

Acciones contra el liquidador

  1. Versiones legislativas y ley aplicable a la demanda.

  2. Vías para exigirle responsabilidad.

 

TEMA 8. LA PRESCRIPCIÓN

Situación hasta la Ley 31/2014

  1. La unificación del plazo prescriptivo

  2. La manzana de la discordia: el nuevo 241 bis LSC

  3. Las primeras dudas.

  4. La prescripción de la deuda social

  5. La caducidad de la acción ejecutiva

  6. Los daños tras el cese.

  7. El cese no inscrito

  8. Interrupción del plazo.

  9. La interrupción de la prescripción y la solidaridad

El nuevo art. 241 bis LSC

  1. Repaso del precepto y la normativa relacionada

  2. ¿Se aplica con efectos retroactivos?

  3. ¿Cómo se computa el plazo?

  4. ¿Afecta a la acción del art. 367 LSC?

  5. ¿Afecta a las acciones contra el liquidador?

     

TEMA 9. EFECTOS DEL CONCURSO EN LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA

Rasgos de la responsabilidad concursal

  1. La responsabilidad concursal como efecto accesorio.

  2. La responsabilidad concursal es un efecto interno del concurso.

  3. El concurso culpable como presupuesto.

  4. La legitimación pasiva.

  5. El estándar de diligencia: la franquicia de culpa leve.

  6. El daño: la generación o agravación de la insolvencia.

  7. La legitimación activa.

  8. Cobra la masa, no un concreto acreedor.

  9. La responsabilidad no tiene porqué ser solidaria.

  10. Límites temporales.

Efectos del concurso en la responsabilidad societaria

  1. Efectos sobre la acción social.

  2. Efectos sobre la acción del art. 367.

  3. Efectos sobre la acción individual.

  4. Acumulación de acciones del 241 y 367.

  5. Efectos sobre la acción de levantamiento del velo.

  6. Demanda contra sociedad y administradores.

  7. Demanda contra administradores más allá de 2 años.

  8. Medidas cautelares.

  9. Demanda ejecutiva.

Incidencia del concurso en la prescripción

  1. El artículo 60 LC.

  2. ¿Se beneficia también la acción individual?

Efectos de la aprobación del convenio

  1. Una explicación previa.

  2. El artículo 135 de la Ley concursal.

  3. Los administradores como deudores solidarios.

  4. El voto a favor del convenio.

  5. La cláusula de liberación de responsabilidad.

  6. El convenio solutorio.

La cosa juzgada

  1. La cosa juzgada negativa.

  2. La vinculación de hechos probados.

              3.   Pero no se puede cobrar dos veces.