Sociedades Mercantiles - E-book
Autor: Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano (Director), Alicia Arroyo Aparicio, Raúl Bercovitz Álvarez y Ángela del Barrio Pérez
Fecha: Marzo 2018
Duración: formato electrónico (E-book)
Precio: 107.36€ (I.V.A. Incluído)
Autor: Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano (Director), Alicia Arroyo Aparicio, Raúl Bercovitz Álvarez y Ángela del Barrio Pérez
Fecha: Marzo 2018
Duración: formato electrónico (E-book)
Precio: 107.36€ (I.V.A. Incluído)
+ 21% de IVA.
LUGAR DE CELEBRACIÓN
Bancaja Planta 3ª . SALA Ausiàs March
Plaza de Tetuán, 23. 46003 – VALENCIA
En esta gran obra y en cada uno de sus capítulos, se incluyen todos los materiales necesarios para el trabajo de los juristas sobre todos los tipos de sociedades mercantiles: nociones teóricas elementales, formularios, bibliografía, la jurisprudencia más novedosa y todo ello referenciando los problemas prácticos que deben tenerse en cuenta. La obra se completa con diversos capítulos que ofrecen materiales y tratan temas comunes a las diversas clases de sociedades mercantiles. Varios de esos capítulos integran la primera parte y se refieren a la Normativa de la Unión Europea (cap. I), a las normas constitucionales y de carácter general (cap. II), a las normas sobre contabilidad (cap. III) y al Registro Mercantil (cap. IV).
A modificaciones estructurales de sociedades mercantiles se dedica la Parte octava, que comprende los capítulos sobre Transformación de sociedades (cap. I), Fusión (cap. II), Escisión (cap. III), Cesión global de activo y pasivo (cap. IV) y Traslado internacional del domicilio social (cap. V).
La Parte novena, a la Emisión de obligaciones. Y la Parte décima, a Grupos de sociedades.
Y el resto de los capítulos se dedican, como ya se ha reiterado, a los distintos tipos de sociedad mercantil, incluyendo entre tales tipos algunos cuya mercantilidad podría discutirse en puridad de doctrina, pero que se incluyen, por considerar que lo decisivo es su participación en el tráfico económico y en el mercado.
I. PARTE GENERAL
CAPÍTULO I
NORMATIVA DE LA UNIÓN EUROPEA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 45
I. Importancia y dificultades de la regulación de las Sociedades
Mercantiles en la Unión Europea 45
II. Significado y efectos de las Directivas . 46
III. Las Directivas en materia de sociedades mercantiles y su incidencia
en la Legislación Española 48
1. Aspectos formales y ámbito objetivo de aplicación 48
2. Contenido de las Directivas y su incidencia en la legislación española . 50
IV. Jurisprudencia del Tribunal de las Comunidades Europeas en
materia de Sociedades Mercantiles . 52
1. La cuestión prejudicial y la interpretación de las Directivas 52
2. Sentencias sobre sociedades mercantiles 53
V. Los reglamentos que regulan determinados tipos de sociedades 56
BIBLIOGRAFÍA . 58
1. Eficacia de las directivas . 58
2. Directivas sobre sociedades . 60
CAPÍTULO II
NORMAS CONSTITUCIONALES Y DE CARÁCTER GENERAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 63
I. Normas constitucionales . 63
II. Disposiciones de carácter general 65
III. Normas penales 65
Bibliografía . 67
I. Manuales de derecho mercantil 67
II. Derecho penal (delitos societarios) 69
CAPÍTULO III
NORMAS SOBRE CONTABILIDAD
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 71
I. Origen comunitario de las normas legales . 71
II. Importancia y contenido de las normas 72
III. Normas de contenido sustantivo . 73
IV. Normas sobre infraestructura institucional . 75
BIBLIOGRAFÍA . 76
FORMULARIOS 79
1. Modelo de Carta de Encargo . 79
2. Modelo de Carta de Encargo para los ejercicios siguientes al inicialmente
contratado . 83
3. Modelo de Contrato de Auditoría . 84
CAPÍTULO IV
REGISTRO MERCANTIL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 89
I. Introducción 89
II. Organización . 90
III. Contenido 91
IV. Carácter obligatorio de la inscripción . 91
V. Exigencia de titulación pública . 92
VI. Calificación y recursos . 92
VII. Publicidad formal 93
VIII. Efectos de la inscripción y de la publicación 94
1. Presunción de exactitud y validez 94
2. Presunción de conocimiento (oponibilidad) 95
IX. Otras funciones del registro mercantil 95
X. El registro mercantil central 96
BIBLIOGRAFÍA . 97
FORMULARIOS 99
1. Servicio de información . 99
2. Solicitud de nota simple sobre denominación social 101
3. Nota simple informativa de denominación social (favorable) 102
4. Nota simple informativa de denominación social (desfavorable) 103
5. Nota simple informativa 104
6. Solicitud de certificación de denominación social . 105
7. Certificación favorable con autorización de denominación social 107
8. Certificación normal favorable de denominación social 108
9. Certificación normal desfavorable de denominación social . 109
10. Certificación normal favorable de denominación social con diligencia
de pérdida . 110
11. Solicitud de renovación de certificación caducada de denominación
social 111
12. Renovación de certificación caducada de denominación social con
autorización . 112
13. Renovación de certificación caducada normal de denominación
social aportando original . 113
14. Renovación de certificación caducada de denominación social con
original en el Protocolo del Notario autorizante . 114
15. Modelo de anuncio de pérdida de la certificación de denominación
social 115
16. Renovación de certificación caducada de denominación social con
diligencia de pérdida 116
17. Solicitud de inserción de anuncio . 117
18. Instrucciones para la tramitación de anuncios en el BOE y en el
BORME . 118
19. Pago de anuncios . 119
20. Instrucciones para la confección del impreso para el pago de anuncios 120
21. Información general para el depósito de cuentas 121
22. Impreso sobre datos generales de identificación . 126
23. Impreso sobre el Balance normal. (Documentos B1 a B5) . 127
24. Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Normal. (Documentos
P1 a P4) 132
25. Instrucciones de cumplimentación de Modelo Normal . 136
26. Instrucciones de cumplimentación de Modelos Normalizados . 140
27. Impreso sobre el Balance abreviado. (Documentos BA1 a BA2) . 143
28. Impreso sobre la Cuenta de Pérdidas y Ganancias abreviada. (Documentos
PA1 a PA2) . 145
29. Instrucciones para el depósito de las cuentas . 147
30. Modelos certificación de la aprobación de cuentas para su depósito
(Modelos 1 a 7) 149
31. Modelos de autoliquidación de honorarios por el depósito de
cuentas (Modelos A a D) . 156
32. Modelo de documento de información sobre acciones propias 158
33. Recurso que se presenta contra la calificación del Registador Mercantil
de . 165
II. CUENTAS EN PARTICIPACIÓN Y SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO MERCANTIL
CAPÍTULO I
CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 169
I. Función económica 169
II. Regulación . 170
1. Régimen legal . 170
2. Necesidad de una regulación convencional 170
III. Concepto, características y naturaleza jurídica 171
1. Concepto 171
2. Características 175
A. Libertad de forma . 175
B. Inexistencia de patrimonio común . 175
C. Inexistencia de personalidad jurídica autónoma . 175
D. Carácter «oculto» de la relación 176
E. Participación en pérdidas y ganancias 176
3. Naturaleza jurídica 177
IV. Contenido del contrato . 179
1. Relaciones jurídicas internas . 179
A. Observaciones previas 179
B. Obligaciones básicas de las partes . 179
C. Distribución de ganancias y pérdidas 180
D. Derecho de información del partícipe 180
E. Otras cuestiones de interés 181
2. Relaciones jurídicas externas . 181
V. Extinción del contrato . 181
BIBLIOGRAFÍA . 183
FORMULARIOS 185
1. Contrato de cuentas de participación. 185
CAPÍTULO II
SOCIEDAD CIVIL Y MERCANTIL NO INSCRITA EN EL REGISTRO
MERCANTIL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 187
I. Importancia del tema . 187
II. Régimen jurídico 187
III. Noción de sociedad 188
IV. Distinción entre sociedad civil y mercantil . 189
V. Diferencias fundamentales entre el régimen jurídico de la sociedad
civil y mercantil 190
VI. Sociedad mercantil no inscrita . 191
VII. Cuestiones a tener en cuenta al documentar un contrato de sociedad 192
BIBLIOGRAFÍA . 193
FORMULARIOS 202
1. Contrato de sociedad oculta 202
2. Contrato de sociedad civil 204
3. Contrato de sociedad mercantil irregular 206
III. TIPOS BÁSICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPÍTULO I
SOCIEDAD COLECTIVA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 211
I. Función económica 211
II. Regulación . 211
III. Concepto y características . 212
1. Concepto 212
2. Características 212
IV. Requisitos para su constitución 213
1. Requisitos generales 213
2. Contenido de la escritura de constitución . 213
BIBLIOGRAFÍA . 220
FORMULARIOS 222
1. Escritura de constitución de Sociedad Colectiva 222
2. Escritura de constitución de Sociedad Colectiva con socio industrial 225
CAPÍTULO II
SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 227
I. Función económica 227
II. Regulación . 228
III. Concepto y características . 228
1. Concepto 228
2. Características 228
IV. Requisitos para su constitución 230
1. Requisitos generales 230
2. Contenido de la escritura de constitución . 231
BIBLIOGRAFÍA . 235
FORMULARIOS 236
1. Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria Simple . 236
CAPÍTULO III
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 241
I. Las Leyes de 1951 y 1953 241
II. Los cambios de 1989 242
III. La nueva Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada de
1995 242
IV. La propuesta de Código de sociedades mercantiles . 243
V. La denominada Ley de Transparencia del año 2003 245
VI. La Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 246
VII. La habilitación legal para la refundición de los textos legales en la
Ley de Sociedades de Capital . 246
VIII. Los objetivos de la Ley de Sociedades de Capital . 247
IX. Las limitaciones de la Ley de Sociedades de Capital 248
X. La subsistencia de la distinción entre sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada . 248
BIBLIOGRAFÍA . 249
CAPÍTULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 251
I. Función económica 251
II. Regulación . 253
III. Concepto y características . 254
1. Sociedad mercantil 254
2. Sociedad capitalista que admite diversos grados de personalización
en las relaciones internas . 254
A. Sociedad totalmente capitalista en las relaciones
con terceros . 254
B. Admisibilidad de diversos grados de personalización
en las relaciones internas . 256
3. Capital dividido en participaciones sociales . 256
4. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales . 256
5. Sociedad cerrada, familiar, de funcionamiento sencillo y que
no puede acudir al mercado de capitales 257
IV. Constitución y estatutos . 258
1. Escritura de constitución . 258
2. Estatutos 259
3. Principales cuestiones a regular en los estatutos 260
A. Denominación de la sociedad 260
B. Objeto social . 261
C. Duración de la sociedad y fecha de comienzo de
las operaciones 262
D. Fecha de cierre del ejercicio social 262
E. Domicilio social 262
F. Capital y participaciones sociales . 263
G. Junta General 265
H. Órgano de administración . 266
I. Régimen de transmisión de las participaciones sociales 269
J. Prestaciones accesorias . 270
K. Modificación de estatutos 271
L. Separación y exclusión de socios . 271
M. Disolución y liquidación . 272
V. Sociedad unipersonal 272
VI. La sociedad de responsabilidad limitada «nueva empresa» 273
1. Requisitos constitutivos . 273
2. Denominación 274
3. Objeto social . 274
4. Socios . 274
5. Capital social y participaciones sociales . 275
6. Órganos sociales . 275
A. Junta General 275
B. Administradores 275
7. Modificación de estatutos 276
VII. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva 276
BIBLIOGRAFÍA . 277
1. Obras básicas anteriores a la LSRL/1995 . 277
2. Obras básicas posteriores a la LSRL/1995 . 277
A. Obras generales sobre sociedades de responsabilidad
limitada 277
B. Fundación. Escritura. Estatutos . 279
C. Participaciones y derechos de los socios . 279
D. Exclusión y separación de socios . 281
E. Órganos . 281
F. Cuentas anuales 282
G. Modificación de estatutos. Aumento y reducción
de capital . 282
H. Transformación . 283
I. Disolución y liquidación . 283
J. Sociedad unipersonal . 283
K. Sociedad Limitada «Nueva Empresa» . 284
FORMULARIOS 285
1. Escritura de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 285
2. Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada . 288
2B. Estatutos - tipo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada 299
3. Publicidad relativa a la sociedad unipersonal . 301
4. Modelo de Estatutos Sociales orientativos de la Sociedad Mercantil
de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa «. SLNE» 302
5. Consejo de Administración 307
6. Administradores con facultades solidarias 313
7. Administradores con facultades mancomunadas . 316
8. Previsión estatutaria de modos alternativos de organizar la administración 318
9. Convocatoria del Consejo de Administración . 320
10. Acta de reunión del Consejo de Administración 321
11. Acuerdo de delegación de facultades: Nombramiento de Consejero
delegado 322
12. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión ejecutiva 323
13. Convocatoria de Junta ordinaria . 324
14. Convocatoria de Junta Extraordinaria . 325
15. Acta de la Junta ordinaria (convocada previamente) . 326
16. Acta de la Junta Universal 328
CAPÍTULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 329
I. Función económica 329
II. Regulación . 331
III. Concepto y características . 331
IV. Constitución y estatutos . 334
1. Denominación 336
2. El objeto social 336
3. Duración de la sociedad y fecha que dará comienzo a sus operaciones. 337
4. Capital social . 337
5. Acciones . 338
6. Órgano de Administración 339
7. Funcionamiento de los órganos sociales 341
A. Junta general . 341
B. Consejo de Administración 343
8. Fecha del cierre del ejercicio social 344
9. Prestaciones accesorias 344
V. Reuniones de los órganos colegiados (convocatorias, actas e impugnación). 345
1. Convocatorias 345
2. Actas . 347
3. Impugnación 348
VI. Modificaciones estatutarias. Aumento y reducción del capital 351
1. Modificaciones estatutarias . 351
2. Aumentos de capital . 352
3. Reducción del capital 353
VII. Cuentas anuales 354
VIII. Disolución y liquidación 356
IX. Sociedad anónima unipersonal 356
X. Régimen de las sociedades anónimas cotizadas 357
1. Sistemática legislativa . 357
2. Contenido de la regulación 358
BIBLIOGRAFÍA . 362
1. Obras generales sobre sociedades anónimas 362
2. Fundación. Escritura. Estatutos 365
3. Acciones y derechos de los socios . 370
4. Órganos . 386
5. La Junta General . 388
6. Administradores . 399
7. Cuentas anuales . 418
8. Modificación de estatutos. Aumento y reducción de capital . 422
9. Emisión de obligaciones 426
10. Modificaciones estructurales 426
11. Disolución 427
12. La sociedad unipersonal . 429
13. Sociedad cotizada . 430
14. Sociedad anónima europea 439
FORMULARIOS 440
1. Escritura de constitución de una Sociedad Anónima . 440
2. Estatutos de una Sociedad Anónima 443
3. Ventajas particulares de los Fundadores 456
4. Aportaciones no dinerarias 457
5. Acciones representadas por títulos nominativos . 458
6. Cláusula de conversión de las acciones en títulos al portador cuando
estén íntegramente desembolsadas . 459
7. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones
nominativas . 460
8. Escritura de venta de acciones . 463
9. Escritura de pignoración de acciones . 465
10. Limitaciones estatutarias al derecho de asistencia y representación
a las Juntas Generales 467
11. Convocatoria de Junta Ordinaria 468
12. Convocatoria de Junta Extraordinaria . 469
13. Autorización para representación en la Junta General (supuesto
general de los ARTS. 183 y 184 LSC) 470
14. Solicitud pública de representación . 471
15. Acuerdo (ACTA) de la Junta Ordinaria (convocada previamente) . 473
16. Acuerdo (ACTA) de la Junta Universal 475
17. Consejo de Administración 476
18. Administrador único . 480
19. Administradores con facultades solidarias 481
20. Administradores con facultades mancomunadas . 482
21. Convocatoria del Consejo de Administración 483
22. Acta de la reunión del Consejo de Administración 484
23. Acuerdo de Delegación de facultades: Nombramiento de Consejero
Delegado . 485
24. Delegación de facultades: Nombramiento de Comisión Ejecutiva . 486
25. Acuerdo de modificación de Estatutos (en general) 487
26. Capital autorizado . 489
27. Acuerdo de aumento de capital con nuevas aportaciones 492
28. Aumento de capital con cargo a reservas . 494
29. Acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos 496
30. Publicidad relativa a la sociedad unipersonal . 498
CAPÍTULO VI
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 501
I. Normativa aplicable . 501
II. Concepto y función económica 501
III. Caracterización . 502
1. El capital . 502
2. El sistema de responsabilidad 503
IV. Especialidades . 504
1. Denominación 504
2. Modificación de estatutos 504
3. Administración 505
4. Disolución 505
BIBLIOGRAFÍA . 505
FORMULARIOS 507
1. Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria por Acciones 507
2. Estatutos de Sociedad Comanditaria por Acciones 509
IV. SOCIEDADES ESPECIALES POR SU OBJETO
CAPÍTULO I
INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 513
I. Legislación . 513
II. Concepto y función 513
III. Forma jurídica. 514
1. Fondos de inversión 514
A. Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad 514
B. Patrimonio 514
C. Partícipes . 515
D. Participaciones 516
E. Administración . 516
F. Disolución y liquidación . 516
2. Sociedades de inversión . 516
A. Requisitos de constitución y de ejercicio de la actividad 517
B. Capital social . 517
C. Acciones 517
D. Socios . 518
E. Administración . 518
F. Disolución y liquidación . 519
IV. Clases 519
1. IIC de carácter financiero 519
2. IIC de carácter no financiero . 519
A. IIC Inmobiliaria 519
B. Otras IIC no financieras . 520
V. Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva 520
VI. Depositario 521
BIBLIOGRAFÍA . 521
FORMULARIOS 524
1. Escritura de constitución de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital
variable 524
2. Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva de Capital Variable 525
3. Escritura de constitución de una Sociedad de Inversión Colectiva
Inmobiliaria . 527
4. Estatutos de Sociedad de Inversión Colectiva Inmobiliaria 528
5. Estatutos de Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva 529
CAPÍTULO II
SOCIEDADES GESTORAS DE FONDOS DE PENSIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 531
I. Legislación específica 531
II. Concepto y función económica 531
III. Principales notas características . 532
1. Constitución . 532
2. Inicio de las operaciones 533
3. Denominación 533
4. Domicilio . 533
5. Objeto social . 533
6. Capital social . 533
7. Acciones . 534
8. Otras especialidades 534
BIBLIOGRAFÍA . 534
FORMULARIOS 535
1. Estatutos de Sociedades Gestoras de Fondos de Pensiones . 535
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 537
I. Legislación aplicable 537
II. Caracteres generales de las entidades de capital-riesgo . 537
III. Las instituciones en particular 539
1. Las Sociedades de Capital-Riesgo . 539
2. Los Fondos de Capital-Riesgo 539
3. Las Sociedades gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de
tipo cerrado 540
BIBLIOGRAFÍA . 541
FORMULARIOS 543
1. Escritura de constitución de Sociedades de Capital-Riesgo 543
2. Estatutos de Sociedades de Capital-Riesgo . 544
CAPÍTULO IV
SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 545
I. Legislación específica 545
II. Principales Notas Características . 546
1. Obligatoriedad . 546
2. Constitución . 546
A. Reglas generales 546
B. Transformación de los Clubes Deportivos en Sociedades
Anónimas Deportivas . 547
3. Socios . 548
4. Denominación 549
5. Objeto social . 549
6. Capital social . 550
7. Acciones . 551
8. Administración 553
9. Cuentas anuales . 554
10. Negociación en las Bolsas de Valores 555
BIBLIOGRAFÍA . 555
FORMULARIOS 558
1. Estatutos de Sociedades Anónimas Deportivas 558
CAPÍTULO V
SOCIEDADES PROFESIONALES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 559
I. Delimitación de las sociedades profesionales 559
II. Tipo social de la sociedad profesional 560
III. Objeto social exclusivo y control por los socios profesionales . 560
IV. Formalización e inscripción registral del contrato social . 561
V. Denominación o razón social . 562
VI. Actividad y responsabilidad de la sociedad y de los socios 563
VII. Beneficios, pérdidas y cuotas de liquidación . 563
VIII. Sociedades profesionales capitalistas 564
BIBLIOGRAFÍA . 564
FORMULARIOS 566
1. Formulario de sociedad limitada profesional (reducido a las especialidades
impuestas por la Ley 2/2007) 566
CAPÍTULO VI
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN
EL MERCADO INMOBILIARIO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 571
I. Introducción 571
BIBLIOGRAFÍA . 573
V. SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES Y ENTES PÚBLICOS
CAPÍTULO I
SOCIEDAD LABORAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 577
I. Legislación específica 577
II. Obtención del carácter «laboral» . 577
III. Principales notas características . 579
1. Denominación 579
2. Capital social . 580
3. Acciones y participaciones sociales . 580
4. Administración social . 581
5. Trabajadores no socios 581
6. Reserva especial 582
7. Modificación de estatutos 582
8. Separación y Exclusión de socios 583
9. Disolución 583
IV. Sociedades participadas por los trabajadores 583
BIBLIOGRAFÍA . 584
FORMULARIOS 587
1. Estatutos de una Sociedad Anónima Laboral 587
2. Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral 591
CAPÍTULO II
SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN PÚBLICA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 595
I. Sociedades con participación estatal . 595
1. Legislación específica 595
2. Concepto 595
3. Clases 596
4. Régimen aplicable . 596
5. Peculiaridades de las sociedades cuyo capital es en su totalidad
de titularidad estatal 597
II. Sociedades con participación de entes locales 599
1. Legislación . 599
2. Características básicas 599
A. Objeto y clases . 599
B. Estructura y funcionamiento social . 599
BIBLIOGRAFÍA . 600
FORMULARIOS 603
1. Escritura de constitución de Sociedad Estatal . 603
2. Escritura de constitución de Sociedad Municipal . 605
3. Escritura de constitución de Sociedad Mixta Municipal . 608
VI. SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA
CAPÍTULO I
SOCIEDADES COOPERATIVAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 613
I. Legislación aplicable 613
II. Régimen jurídico (según la Ley de Cooperativas) . 613
1. Concepto y configuración legal 613
2. Constitución . 614
3. Socios . 614
A. Condiciones y número mínimo . 614
B. Bajas . 615
C. Derechos y obligaciones . 615
D. Responsabilidad 615
E. Régimen disciplinario 615
F. Otras formas de colaboración 615
4. Régimen económico . 616
A. Capital social . 616
B. Aportaciones . 616
C. Ejercicio económico . 617
5. Órganos sociales . 617
A. Asamblea General . 617
B. El Consejo Rector . 617
C. La Intervención 618
D. Otros órganos de carácter potestativo . 618
6. Fusión, escisión y transformación 618
A. Fusión 618
B. Escisión 619
C. Transformación . 619
7. Disolución y liquidación . 619
BIBLIOGRAFÍA . 620
FORMULARIOS 626
1. Escritura de constitución de Cooperativas en general . 626
1.A. Estatutos de la Cooperativa 628
2. Escritura de constitución de Cooperativas de Viviendas . 651
3. Escritura de constitución de Cooperativas de Crédito 654
CAPÍTULO II
SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 657
I. Regulación . 657
II. Concepto y clases . 658
III. Principales notas características de las mutuas a prima fija . 658
1. Constitución . 658
A. Requisitos generales . 658
B. Contenido mínimo de los estatutos . 659
2. Ámbito de actuación . 660
3. Socios . 660
A. Número mínimo . 660
B. Responsabilidad 660
C. Doble condición . 661
D. Derechos y obligaciones . 661
4. Organización . 663
A. Asamblea General . 663
B. Consejo de Administración 664
5. Régimen económico . 665
6. Disolución, transformación, fusión o escisión . 666
A. Disolución y liquidación . 666
B. Modificaciones estructurales 667
7. Régimen supletorio 667
BIBLIOGRAFÍA . 667
FORMULARIOS 669
1. Escritura de constitución de Sociedad Mutua de Seguros a Prima
Fija 669
2. Estatutos de Mutua de Seguros a Prima Fija . 672
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 683
I. Función económica 683
II. Regulación legal 684
III. Noción y características . 684
IV. Principales materias a regular en la escritura de constitución y en
los estatutos sociales . 685
1. Objeto social . 685
2. Actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirvan
para delimitar los empresarios que pueden formar parte de
la sociedad como socios partícipes 686
3. Capital variable y participaciones sociales 686
4. Clases de socios . 687
5. Fondo de provisiones técnicas 688
6. Participación en el capital exigible por las garantías y condiciones
generales de éstas 688
7. Admisión, separación y exclusión de socios . 688
8. Derecho de voto . 689
9. Junta General . 689
10. Consejo de Administración 689
11. Forma en que han de aplicarse los resultados . 689
12. Liquidación . 689
V. Autorización administrativa y fundación de la sociedad 690
BIBLIOGRAFÍA . 690
FORMULARIOS 693
1. Escritura de constitución de una Sociedad de Garantía Recíproca . 693
2. Estatutos de una Sociedad de Garantía Recíproca . 695
VII. SOCIEDADES PARA LA COOPERACIÓN ENTRE EMPRESAS
CAPÍTULO I
AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO (AIE)
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 713
I. Concepto y función económica 713
II. Regulación legal 714
III. Principales notas características . 714
1. Constitución . 714
2. Denominación 714
3. Objeto social . 715
4. Socios . 715
A. Número . 715
B. Requisitos 715
C. Responsabilidad 715
D. Transmisión . 716
E. Admisión de nuevos socios . 716
F. Separación y exclusión . 717
5. Régimen patrimonial 717
A. Capital social . 717
B. Participación en pérdidas y ganancias 718
6. Organización . 718
A. Asamblea . 718
B. Administradores 719
7. Disolución de la Agrupación . 719
Bibliografía . 720
FORMULARIOS 723
1. Escritura de constitución de una Agrupación de Interés Económico
(AIE) . 723
CAPÍTULO II
AGRUPACIONES EUROPEAS DE INTERÉS ECONÓMICO (AEIE)
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 727
I. Legislación . 727
II. Concepto y función económica 728
III. Principales notas características . 728
1. Constitución . 728
2. Personalidad jurídica . 728
3. Domicilio . 729
4. Denominación 729
5. Objeto social . 729
6. Socios . 730
A. Número . 730
B. Requisitos 730
C. Responsabilidad 730
D. Transmisión . 730
E. Admisión de nuevos socios . 730
F. Separación y exclusión . 731
7. Régimen patrimonial 731
A. Capital social . 731
B. Participación en pérdidas y ganancias 731
8. Organización . 732
A. Asamblea . 732
B. Administradores 732
9. Disolución de la Agrupación . 733
BIBLIOGRAFÍA . 733
FORMULARIOS 734
1. Escritura de constitución de una Agrupación Europea de Interés
Económico (AIE) 734
CAPÍTULO III
UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 739
I. Legislación . 739
II. Concepto y función económica 739
III. Características básicas 740
1. Constitución . 740
2. Denominación 740
3. Objeto 740
4. Duración . 740
5. Régimen patrimonial 740
6. Gobierno 741
7. Régimen fiscal 741
BIBLIOGRAFÍA . 741
1. Asociaciones y uniones de empresas 741
2. Grupos de sociedades 742
FORMULARIOS 743
1. Escritura de constitución de Unión Temporal de Empresas 743
CAPÍTULO IV
SOCIEDADES AGRARIAS DE TRANSFORMACIÓN
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 745
I. Significado y función económica . 745
II. Regulación legal 746
III. Elementos básicos de la SAT 746
1. Objeto social . 746
2. Socios . 747
3. Capital social y participaciones . 747
IV. Características de las SAT . 748
1. Tipo social híbrido 748
2. Sociedad civil . 748
3. Sociedad con elementos de sociedad capitalista . 749
4. Sociedad con elementos de carácter cooperativo . 749
V. Constitución de la SAT 750
1. Documento de constitución 750
2. Inscripción en el Registro General de las SAT . 751
VI. Estatutos sociales 752
1. Generalidades . 752
2. Denominación [art. 12.3 a)] . 752
3. Objeto social [art. 12.3 a) ] . 752
4. Domicilio [art. 12.3 a)] 753
5. Duración [art. 12.3 a)] 753
6. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales 753
7. Cifra del capital social, número de fracciones representadas y
materializadas en los respectivos resguardos, y valor de cada
una de éstas [art. 12.3 b)] 753
8. Posición jurídica de los socios 754
A. Forma de participación de los socios en las actividades
sociales, régimen de las reuniones y acuerdos [art. 12.3 c)] . 754
B. Cuestiones a tratar en la posición jurídica del socio . 754
C. Admisión y baja de socios . 755
D. Transmisión de la condición de socio . 755
9. Órganos de la sociedad . 756
A. Enunciado de las menciones necesarias según el
art. 12 del Real Decreto 1778/1981 756
B. Enumeración de los órganos de la SAT 756
C. Asamblea general 756
D. Junta Rectora 758
E. Presidente 759
F. Otros órganos de gestión, asesoramiento o control. 759
10. Régimen económico y contable . 759
VII. Asociación de las SAT 760
VIII. Disolución y liquidación 761
1. Disolución 761
2. Liquidación . 762
BIBLIOGRAFÍA . 763
FORMULARIOS 764
1. Acta fundacional de una Sociedad Agraria de Transformación . 764
2. Estatutos de una Sociedad Agraria de Transformación. 766
3. Modelos facilitados por el Ministerio de Agricultura y referidos a la
Sociedad Agraria de Transformación . 775
VIII. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPÍTULO I
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 787
I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles . 787
II. Transformación de sociedades 789
1. Concepto y función económica . 789
II. Supuestos de posible transformación 790
III. Requisitos de la transformación . 791
IV. Efectos de la transformación 792
BIBLIOGRAFÍA . 794
FORMULARIOS 798
1. Escritura de transformación de Sociedad Colectiva en Sociedad
Anónima . 798
2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad Colectiva 800
3. Escritura de transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada
en Sociedad Anónima . 802
4. Escritura de transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de
responsabilidad limitada . 805
CAPÍTULO II
FUSIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 807
I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles . 807
II. Fusión . 810
1. Concepto y clases . 810
2. Régimen jurídico 811
3. Principios aplicables a la fusión en general 812
4. Fases del proceso de fusión . 812
5. Efectos de la fusión . 814
6. Fusiones especiales 815
7. Fusiones transfronterizas intracomunitarias 817
BIBLIOGRAFÍA . 819
FORMULARIOS 829
1. Proyecto de fusión con extinción de las sociedades que se fusionan 829
2. Escritura de fusión con extinción de las sociedades fusionadas 831
3. Escritura de absorción 836
CAPÍTULO III
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 839
I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles . 839
II. Escisión 842
1. Concepto y clases . 842
2. Régimen jurídico 843
BIBLIOGRAFÍA . 844
FORMULARIOS 851
1. Escritura de escisión total . 851
2. Proyecto de escisión parcial . 856
3. Escritura de escisión parcial con creación de nueva sociedad 859
CAPÍTULO IV
CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 863
I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles . 863
II. Cesión global de activo y pasivo . 865
1. Concepto 865
2. Régimen jurídico 866
BIBLIOGRAFÍA . 868
CAPÍTULO V
TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 871
I. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles . 871
II. Traslado internacional del domicilio social 873
1. Consideración como modificación estructural . 873
2. Régimen jurídico 874
BIBLIOGRAFÍA . 875
IX. EMISIÓN DE OBLIGACIONES
CAPÍTULO I
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 881
I. Normativa aplicable . 881
II. Concepto, clases y función económica . 881
III. Régimen jurídico 882
1. Competencia para la emisión . 883
2. Límite 883
3. Condiciones de la emisión . 883
4. Forma 884
5. Garantías 884
6. Emisión de obligaciones en el extranjero por sociedades españolas. 884
7. Órganos . 884
8. El reembolso y rescate . 885
9. Obligaciones convertibles . 885
BIBLIOGRAFÍA . 885
FORMULARIOS 887
1. Acuerdo de emisión de obligaciones 887
2. Acuerdo de emisión de obligaciones convertibles . 889
X. GRUPOS DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I
GRUPO DE SOCIEDADES
NOCIONES TEÓRICAS ELEMENTALES . 893
I. Realidad y problemática de los grupos de sociedades . 893
II. Regulación legal 894
III. Noción de grupo 895
IV. Cuestiones reguladas legalmente en materia de grupos 896
1. Obligación de formular cuentas anuales consolidadas 896
2. Prohibición de suscripción o adquisición de acciones o participaciones
de la propia sociedad . 897
3. Obligaciones relacionadas con el mercado de valores . 897
4. Los grupos de sociedades en la Ley Concursal 897
V. La transmisión de deudas entre las sociedades del grupo . 898
BIBLIOGRAFÍA . 899
JURISPRUDENCIA RELEVANTE (SOLO PROVIEW) . 905
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